香港证监会:有关内地与香港基金互认安排的常见问题

有关内地与香港基金互认安排的常见问题
香港证券及期货事务监察委员会
2015年6月19日


本文由香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)投资产品部准备,旨在向市场参与者提供内地香港两地基金互认计划的相关信息。如有对上述基金互认计划安排有任何疑问,欢迎联系香港证监会投资产品部相关团队。



下列常见问题仅供参考,所列信息也许并不全面,同时也需要实时更新。此外,即使一只基金符合常见问题中的所列要求,也不能代表该基金会被审批机构接受或授权为合格的互认基金。香港证监会将依据法律保留相关的审批执行权利。


如无另行定义,本文中所有大写字母之含义将参照香港证监会2015年5月22日发布的《有关内地与香港基金互认的通函》。




A. 关于合格要求

1. 基金互认计划规定,提交认可申请的基金必须成立一年以上。如果一只已获香港证监会认可的海外注册基金希望在香港进行再注册,那么互认计划要求的成立一年的起始日从何时算起?
答:从该基金获得香港证监会认可日算起。


2. 基金互认计划规定,获得香港证监会认可的内地基金不能以香港市场为主要投资方向。这里的“主要投资方向”该如何理解?
答:获得香港证监会认可的内地基金其投资于香港市场的资产不得超过总资产的20%。


3. 根据基金互认计划规定,内地基金管理人须在最近3年内或自成立日起(成立少于3年)未曾受到中国证监会的任何重大处罚。内地基金管理人需向香港证监会递交哪些文件以证明达到要求?
答:内地基金管理人必须向香港证监会披露最近3年内或自成立日起(成立少于3年)是否曾受过中国证监会的任何处罚。如内地基金管理人在最近3年内或自成立日起(成立少于3年)曾受过中国证监会的任何处罚,须向香港证监会如实披露相关信息。


在认可审批过程中,香港证监会亦会联络中国证监会以进行调查和确认。


香港证监会将从处罚性质、中国证监会的处罚决定(比如是否进行公开谴责)以及基金管理人的补救措施等方面来决定其是否满足基金互认计划的资格要求。


4. 基金互认计划规定,内地基金管理人不得将其获认可的互认基金的投资管理职能委托予任何非内地运营的投资机构,那么它可将投资管理职能委托予一间在内地运营的投资机构吗?内地基金管理人可以为其获认可的互认基金委任非内地投资顾问吗?
答:内地基金管理人可以将其获认可的互认基金的投资管理职能委托予一间在内地运营的投资机构。


投资顾问没有地域限制,内地基金管理人可为其获认可的互认基金委任一间驻内地或非驻内地的投资顾问。


5. 基金管理人是否需要为互认基金在内地或香港市场上的销售而专门设置新的可认购类别?
答:目前没有具体要求基金管理人对于互认基金的销售专门设定新的可认购类别。在不违背基金注册地相关法律法规和基金互认计划公告文件的前提下,基金管理人可为互认基金销售地的投资者设立新的可认购类别,并收取不同的管理费用和作出不同的交易安排,此类行为属于商业决定。


不过,基金管理人在决定为互认基金销售地的投资者设立新的可认购类别抑或沿用原有可认购类别时,应考虑公平对待两地投资者,例如沿用现有可认购类别是否会摊薄注册地投资者的收益或对其收益产生不利影响。基金管理人应充分考虑到互认基金注册地与销售地不同的市场条件和投资惯例。


5A. 获认可的香港基金为内地投资者新设可认购类别需要得到香港证监会的预先批准吗?
答:根据《单位信托及互惠基金守则》,香港证监会认可的基金在设立新的可认购类别时并不需要香港证监会的预先批准。在基金互认计划下,一只获认可的香港基金可以为内地投资者新设人民币可认购类别,而不需要香港证监会的预先批准。


根据《单位信托及互惠基金守则》第11.1B条规定,基金管理人应当就新的可认购类别已经或将要设立之事项以及由此可能产生的风险如实通知基金持有人,并在香港发售文件中予以更新。而更新后的香港发售文件需送香港证监会备案。


当一只香港基金获中国证监会的批准,可面向内地投资者以唯一可认购类别发售时,香港基金管理人应在香港发售文件中作如实披露。


6. 将在港销售的获认可内地基金是否需要设立以港币计价的可认购类别?将在内地销售的获认可香港基金是否需要设置以人民币计价的可认购类别?
答:基金互认计划对获认可的内地/香港基金并没有计价货币的限制。在符合相关法律法规和基金互认计划公告文件的前提下,获认可的基金可设立多货币可认购类别,并以多货币计价发行。


7. 使用杠杆或投资金融衍生工具的基金是否符合互认资格?
答:一般地,获认可的互认基金应遵循其注册地的法律法规和成立公告文件进行管理和运营,这其中包括对杠杆或金融衍生工具的使用。


在基金互认计划初始阶段,只有不使用高杠杆的一般普通基金符合基金互认资格。对于获认可的内地基金,金融衍生工具的使用只可用于对冲目的。而对于获认可的香港基金,金融衍生工具的使用应符合《单位信托及互惠基金守则》第七章的规定要求。


8. 在港公开发售的核准汇集投资基金可否申请基金互认资格?
答:所有香港证监会认可且符合基金互认计划要求的基金,均可向中国证监会提交基金互认认可和内地销售申请。目前香港强积金计划投资的香港证监会认可之核准汇集投资基金或可符合基金互认的资格要求。


9. 基金互认计划规定,合资格的基金必须是一般股票基金、债券基金、混合基金、非上市指数基金或实物ETF。那么基金管理人依据什么标准来对基金类型进行划分?
答:基金类型应根据基金注册地的相关法律法规进行划分。


10. 黄金ETF,上市开放式基金(LOFs),基金中的基金,分级基金以及保本基金是否符合基金互认资格?

答:现阶段,上述基金均不符合基金互认资格。


11. 获认可的ETF在对方市场如何买卖?是否必须先在对方市场跨境上市?
答:基金互认计划允许对方市场的投资者对获认可的基金(包括ETF)进行初级市场的申购和赎回。


或者,ETF也可以采取联接基金的方式在对方市场发售。如果一只ETF(主基金)采用了在对方市场发售连接基金的方式,那么该联接基金所有的资产都应投资于主基金,并且主基金应当符合基金互认计划内所有的资格要求。


香港证监会目前正与相关监管部门合作,以期解决ETF跨境上市和次级市场交易所牵涉的技术与运营问题。


12. 涉及融券和/或逆回购的内地基金是否符合基金互认的资格?
答:按照内地相关法律法规及基金成立公告文件进行融券和/或逆回购的内地基金符合基金互认的要求。


惟该类基金需在发售文件中就涉及融券和/或逆回购的详细安排进行说明。具体内容可参照《单位信托及互惠基金守则》常见问题回答第21项关于相关信息披露的详细指引。


B. 关于未能达到合格要求


1. 基金互认计划要求,获认可基金在对方市场的销售规模不得超过基金总资产价值的50%(“50%上限”)。如果一只获认可基金最初在本地市场的销售规模超过总资产价值的50%,但随后本地市场出现赎回,造成本地市场上的资产规模低于总资产价值的50%,此时基金管理人应该怎么做呢?
答:此时,基金管理人有责任通过管理初级市场的申购或赎回订单,确保基金符合对方市场50%上限的规定。


如果该基金在对方市场的规模接近50%上限,那么基金管理人应立即以书面形式通知监管机构,同时暂停申购或申请合理安排分摊认购。相关安排应在基金的发售文件中作如实披露。


无需强制对方市场的投资者赎回已持有的基金份额。


2. 如果在收到香港证监会的认可后,内地基金的资产规模下降到了2亿人民币以下,这个时候内地基金管理人该怎么做呢?
答:如果在香港证监会批出认可后,内地基金的规模一路下滑,快接近2亿人民币的下限,那么内地基金管理人应在第一时间书面通知香港证监会,并解释规模下滑原因。


香港证监会将尽可能参照所有相关因素进行弹性考量,包括市场环境、货币汇率、投资者利益的最大化以及该基金是否满足基金互认的其他资格条件等。香港证监会也有权要求内地基金推迟在港的公开市场宣传和接受新申购。


C. 信息披露


1. 获认可的内地基金在信息披露上需符合哪些要求?
答:获认可的内地基金于香港的销售文件应提供相关必需信息,以帮助投资者在充分知情的情况下作出投资决策。


基金在香港的销售文件应包括(i)在中国证监会备案的最新销售文件,(ii)向香港投资者提供的补充销售文件,及(iii)产品资料概要。


2. 获认可内地基金向香港投资者提供的补充销售文件应包含哪些信息?
答:获认可内地基金向香港投资者提供的补充销售文件应至少包括以下各项:
满足互认安排的资格条件及未能满足条件时的相关安排
面向香港投资者的可认购类别
相关税务信息披露(包括香港投资者须注意的税务事宜、FATCA等)
货币兑换安排
适用于香港投资者的交易及结算程序
向香港投资者提供的信息披露文件之种类、更新的频率、传播的途径以及可供香港公众监督、查阅的地点
香港投资者通过名义持有人(如有)进行投票的安排
基金有可能遭遇强制赎回的条件或环境
香港投资者查询及投诉的渠道
香港代理人的联系方式
关于两地投资者在投资者保护、权利行使、赔偿和信息披露等方面将确保得到同等水平对待的声明
基金管理人根据《单位信托及互惠基金守则》附件C第C22条所作的责任声明
《有关内地与香港基金互认的通函》及《内地基金根据基金互认安排申请香港证监会认可的资料查检表》所述的其他要求
其他在内地投资者和香港投资者间存在重大差异的信息,以及
对香港投资者有可能带来重大影响的信息


3. 获认可内地基金在产品资料概要和/或香港补充销售文件中应披露哪些风险?
答:涉及获认可内地基金的产品风险一般情况下已在内地销售文件中列出,而该部分也应出现在提供给香港投资者的销售文件中。因此,向香港投资者提供的补充销售文件应额外包含基金互认计划的相关风险,中港两地市场惯例及投资者期望差异可能带来的风险等。以下列举部分补充销售文件中需要披露的风险。需要说明的是,基金管理人应根据具体获认可基金的情况决定产品资料概要中需重点提醒的关键风险,同时相关风险的披露应表述清晰、准确、有效。
基金互认计划带来的风险,如投资配额的限制、基金未能达到合资格要求、内地税务风险、中港两地市场惯例不同带来的风险
集中度风险/内地市场风险
人民币货币及兑换风险
投资内地A股的风险,如市场风险、波动风险、监管风险以及中小盘股公司的相关风险
投资内地债券市场的风险,如波动性与流动性风险、交易对手风险、利率风险、评级下调风险、信贷评级代理风险、城投债投资风险、资产抵押证券及由内地信贷评级机构给出的BB+及以下或未评级债券的投资风险,以及
未上市指数基金的风险,如被动投资风险、追踪误差风险及指数风险


上述风险及释义不必全部包含在产品资料概要和/或香港补充销售文件中。不过在进行风险披露时,基金管理人应充分运用专业判断能力,同时考虑具体获认可基金的特殊情况进行决策。


4. 根据美国《海外账户税收合规法案》(Foreign Account Tax Compliance Act,“FATCA”)的要求,向香港投资者提供的获认可内地基金补充销售文件中应包含哪些信息?
答:获认可内地基金的销售文件(包括产品资料概要)应包含可帮助投资者作出投资决策的必要信息、香港证监会批准的信息,包括与FATCA相关的信息等。


关于FATCA相关信息的披露,请参考《单位信托及互惠基金守则》常见问题第35条。


5. 获认可的内地基金在产品资料概要中应披露哪些信息?
答:产品资料概要应突出获认可内地基金的关键信息,包括产品特点及风险,同时表述需清楚、准确、有效。


6. 在港销售文件在语言上有什么要求?
答:应使用繁体中文及英文。


申请人需在提交认可申请时向香港证监会提交英文版本的销售文件,并在香港证监会批出认可前提供销售文件的繁体中文版。


同时,申请人还应就销售文件英文及繁体中文翻译的真实准确性提供笔译证明。


销售文件的英文及繁体中文翻译应考虑香港金融市场的习惯用语。


7. 内地基金的成立公告文件及财务报告均采用简体中文书写。如果一只内地基金欲申请香港证监会的认可,是否需要提供上述文件的英文和繁体中文版本?
答:内地基金的成立公告文件及财务报告可提交简体中文版。


但在销售文件中应就所使用的语言向香港投资者进行披露。


如香港投资者要求,内地基金管理人必须提供基金成立公告文件及财务报告的繁体中文及/或英文版本。在香港销售文件中,也应一并如实披露香港投资者可循何种途径提出上述语言要求。


8. 对获认可的内地基金在名称上有何要求?

答:通常地,基金的名称不应该让人产生不快或具误导性,例如包含以下内容或文字:
暗示基金管理人智慧非凡和/或判断力超群
使用另一间从未或不再参与认可基金投资管理的机构名称或品牌
令投资者误以为产品能提供回报保证,如以“财富保值(wealth preservation)”为名,会令普通投资者误以为产品不会出现任何亏损
与投资方向/策略不一致,如名为“股票基金”,但事实上主要投资方向却并非股票市场


D. 持续披露与基金变更


1. 产品通告应何时向香港投资者发放?
答:通常地,内地与香港的投资者应获得公平一致的对待。因此,按照内地法律法规发放给内地投资者的通告也应同步发放给香港投资者。同时,任何提交给中国证监会的产品通告也需同时提交给香港证监会。


基金管理人应确保向香港投资者发放的产品通告符合香港证监会《有关内地与香港基金互认的通函》中的要求(如通告应同时以繁体中文及英文书写)。


对于仅对香港投资者产生影响的通告(如变更香港代理人),请参照《单位信托及互惠基金守则》第11章要求处理。在此我们强调,香港证监会2013年6月14日发布的《致证监会认可基金的管理公司的通函 - 证监会认可基金的计划更改及销售文件修订申请的简化措施》同样适用于基金互认计划。


上述要求并不适用于只对内地零售投资者或内地某类零售投资者产生影响的产品通告,亦不适用于不会对香港投资者产生影响的产品通告。此两类通告无需向香港投资者发放。


2. 通告应如何发放给香港投资者?
答:基金管理人应按合理步骤,采取合理措施,确保通告同时派发给内地及香港投资者。


派发给香港投资者的通告应采用繁体中文及英文书写。


基金管理人应将派发给香港投资者的通告公布在相关获认可内地基金的网页上,或按香港销售文件中所述的其他方式派发。


获认可内地基金的香港代理人应履行持续责任,按照《单位信托及互惠基金守则》第9章的规定向香港投资者提供信息。


根据香港法律法规,香港分销商也有持续向客户披露信息的责任。


3. 获认可内地基金是否需为香港投资者建立单独网站?
答:获认可内地基金最好为香港投资者专设网站页面,提供销售文件、通告、声明、财务报告、最新申购及赎回价格、基金最新净值等信息。


4. 获认可内地基金发生哪些变动时需获香港证监会的预先批准?
答:内地基金发生变动需遵循内地相关法律法规和公告文件进行。相关变动应获得中国证监会批准或符合相关流程后方可生效。变动生效之后,相关变动资料需提交香港证监会备案。


如果基金的变动会对其互认资格产生影响,则基金管理人需申请香港证监会的预先批准。例如投资标的、投资策略或关键运营机构(包括基金经理人和托管行)的变动通常都需要获得香港证监会的预先批准。


如果基金的变动不会对香港投资者或其基金互认资格产生影响,则一般无需香港证监会的预先批准,比如基金在内地分销安排的变化就无需经香港证监会的批准。


5. 获认可内地基金的香港销售文件如发生变化,是否需要香港证监会的预先批准?
答:一般情况下,香港销售文件的变化如果会影响到该基金的互认资格,则需申请香港证监会的预先批准。


6. 如果获认可内地基金的单位定价出现错误,基金管理人应采取哪些步骤解决?
答:如果获认可内地基金的单位定价出现错误,基金管理人应按照内地相关法律法规作出行动。


如果需向中国证监会和内地投资者通告定价错误,那么香港证监会和香港投资者也应同时收到通告。


E. 基金营运


1. 适逢内地或香港公众假期,互认基金的交易活动应如何安排?
答:一般情况下,只有当内地与香港同是工作日时,互认基金的申购与赎回才可进行。


任何将对对方市场的投资者造成影响的安排,需向对方市场监管方咨询。


2. 互认基金对申购/赎回的订单与确认途径是否有要求?基金管理人和分销商是否需经特定的中央平台传递订单及确认?
答:两地证监会对这一问题并无具体规定。订单及确认的路径选择属商业决策,应由基金管理人、分销商以及其他相关机构共同协商决定。


3. 在内地,基金份额通常登记在最终投资者的名下,但在香港却通常登记在名义持有人(多数为分销商)的名下。那么,在香港销售的获认可内地基金将登记在谁的名下?
答:在香港销售的获认可内地基金,应按照香港相关法律法规和市场惯例来进行销售活动。


获认可内地基金在香港的销售份额应登记在名义持有人的名下。


4. 内地投资者买卖获认可香港基金的指令时间规定是怎样的?
答:基金管理人应当严格执行“事后价(forward-pricing,或“未知价”)”定价法,确保所有投资者得到公平对待,严禁逾时交易。因此,获认可香港基金接受所有分销商买卖指令的截止时间应与销售文件中标明的时间一致。在截止时间之后收到的投资者买卖指令应按下一个交易日的收盘价进行交易。


内地分销商接受内地投资者买卖获认可香港基金的指令截止时间属于内地商业行为和行政事务,应遵守内地相关法律法规和市场惯例;也可在遵循上述事后价法的前提下,与香港基金管理人就接收买卖指令时间进行协商。


F. 香港代理人


1. 获认可内地基金的香港代理人是否应获香港证监会相关牌照?
答:根据《单位信托及互惠基金守则》的要求,成为获认可内地基金香港代理人必须:(i)已根据《证券及期货条例》进行注册或获得发牌;或(ii) 根据《信托条例》第八部分登记成为一间信托公司,以及经《证券及期货条例》认可的金融机构附属公司也可获香港证监会认可。


《单位信托及互惠基金守则》并不强制获认可内地基金的香港代理人必须为某一受规管活动的牌照持有人或注册人。但如果上述香港代理人在港从事《证券及期货条例》所界定的受规管活动,则必须持有相关牌照或注册。例如,如果某香港代理人欲在港分销获认可内地基金,则需持有香港证监会有关第1类受规管活动的相关牌照。详细规定请参阅《单位信托及互惠基金守则》第9章内容。


2. 内地基金管理人可否为其管理的不同获认可内地基金委任多个香港代理人?
答:可以。


G. 销售与分销


1. 谁可以散发获认可内地基金的市场宣传材料?这些市场宣传材料是否需香港证监会的预先许可?
答:在港发行的所有有关获认可内地基金的广告及市场宣传材料应遵循香港相关法律法规,包括但不限于香港证监会发布的《证券及期货事务监察委员会适用于根据产品守则获认可的集体投资计划的广告宣传指引》。


可发放获认可内地基金广告及市场宣传材料的代理人或分销商,必须持有香港证监会有关第1、4或6类受规管活动的相关牌照,或符合《证券及期货条例》第103条相关豁免规定。广告与市场宣传材料无需获香港证监会预先认可或审批,但在发放后应提交香港证监会审阅。香港代理人和分销商对在港发放的广告和市场宣传材料负责。


2. 非香港投资者可否投资在港销售的获认可内地基金?
答:香港是一个开放的市场。根据香港法律法规,非香港投资者也可以投资在港销售的获认可内地基金。


3. 若想在香港销售获认可的内地基金,牌照方面有何要求?
答:任何计划在港开展基金销售或分销业务的公司,需持有香港证监会第1类牌照(证券交易)。任何计划为在港从事受规管业务的持牌公司进行受规管业务的个人亦需持有相关牌照。如果一间持有香港证监会第1类牌照的公司计划委任某个人参与涉及第1类牌照规管的活动业务,则受委任的个人亦应持有香港证监会第1类牌照。


换言之,如果个人未获香港持牌公司授权进行受规管活动,则香港证监会不会发放相关牌照给个人。任何申请香港证监会牌照的机构或个人必须满足香港证监会的发牌要求,表明自己适合并应当获得牌照。任何欲申请香港证监会牌照的个人,可参阅香港证监会发布的《胜任能力指引》或发牌事宜/胜任能力常见问题解答,以了解相关信息。


4. 我的现任雇主为内地基金管理公司,现计划派我前往集团位于香港的持牌公司销售或分销公司旗下获认可内地基金,但我只在有需要时才前往香港,我是否也需要持有香港证监会相关牌照?
答:需要。只要在港进行任何受香港证监会规管的活动,均须持有香港证监会发放的相关牌照。出于工作关系经常往来中港两地的专业人员在符合《胜任能力的指引》附录E第(7)段所述条件(也可参阅发牌事宜/胜任能力常见问题15及16)下,可直接向香港证监会申请牌照,而无需参加香港本地监管架构下的考试。


5. 内地基金管理公司的工作人员前往香港向香港分销商提供培训和教育,是否需要持有香港证监会相关牌照?
答:提供培训和教育不属于受规管活动,因此该员工无需持有香港证监会相关牌照。(亚洲资产管理


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