中概股回归大高潮以及对未来的深刻思考

导读
从四月初开始,包括奇虎360在内,已有16家中概股公司收到了私有化要约,为有史以来中概股回归数量最多的一个季度。奇虎360要私有化的消息让诸多中概股们更加骚动。谁会是下一个私有化的中概股呢?在中国股市以全球罕见的勇猛姿态持续上攻之际,大批中概股正忙着回归国内资本市场。但国内股市或许是一座围城。


重磅中概股回归:奇虎宣布收到私有化要约


奇虎360昨日宣布收到来自董事长兼CEO周鸿祎、中信证券或其附属公司、Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P、华兴资本或其附属公司、红杉资本或其附属公司的不具约束力私有化要约,每股ADS报价77美元。 而昨日360股价收于每股66.05美元。

此举相当于360将退市私有化。 360在公告中并未宣布是否会回归A股。

消息公布后360股价在美股盘前交易中上涨逾12%(右上角):



奇虎360是中国大陆的一家主营安全相关的互联网公司,由周鸿祎于2005年9月成立,2011年在美国纽交所上市。 旗下的产品有360安全卫士、360杀毒、好搜搜索、360安全网址导航、360安全浏览器、360手机助手、360手机卫士等多项业务。

360上市以来股价走势:



此前,人人、世纪互联等公司已先后宣布私有化。360公司董事长周鸿祎昨日在内部邮件中透露,私有化是360在反复考虑当前全球及中国资本市场环境后的审慎决定,更是加速业务全面升级、拓展业务发展空间的重要一步。

周鸿祎称,360公司2014年营业收入折合人民币超过86亿元,净利润超过21亿元。2014年底公司总资产达206亿元,现金超过100亿元,财务总体非常健康。360目前80亿美元的市值,并未充分体现360的公司价值,私有化是实现360公司价值最大化的必然选择。

周鸿祎邮件全文如下:

各位同仁:


今天将是360历史中又一具有里程碑意义的时刻。为了360未来更好的发展,老齐和我经过审慎思考,决定启动360私有化战略计划。这是在反复考虑当前全球及中国资本市场环境后做出的主动战略选择。


从2005年创业至今,作为互联网免费安全的首倡者和颠覆式创新者,360经历了持续跨越式的发展,成为中国互联网公司的领军人物。


2011年在美国纽交所上市后,360更是借助国际资本市场的力量,保持了高速增长,年复合增长率超过100%。在安全卫士、浏览器、手机卫士等安全产品占据中国市场绝对份额的同时,我们进军搜索和移动应用分发领域,占据领先地位,并将业务拓展至游戏、智能硬件等多个领域。


这些发展,离不开国际资本市场的支持,360人也秉持感恩之心,以我们特有的奋斗精神,持续创新,以高速的业绩增长回报了国际资本市场。然而,我们当中的很多人认为,360目前80亿美元的市值,并未充分体现360的公司价值。


私有化是我们在反复考虑当前全球及中国资本市场环境后的审慎决定,更是加速业务全面升级、拓展业务发展空间的重要一步。今天的360是无可争议的互联网领军企业,在中国的互联网公司当中,我们在市场占有率、用户规模、财务表现方面都名列前茅。截至2015年一季度末,360旗下PC和手机产品的月活跃用户总计超过12亿;


我们2014年营业收入折合人民币超过86亿元,净利润超过21亿元。2014年底公司总资产达206亿元,现金超过100亿元,财务总体非常健康。凭借360现有的出色表现和能力,我们有充分的自主权做出选择,我们相信私有化是实现360公司价值最大化的必然选择。


360的私有化不仅是资本操作,更是360进入新的发展阶段的重要助力。在360的历史上,我们历经风雨,从首倡互联网免费安全到3Q大战,从纽交所上市到搜索业务市场开拓,在每次机遇和挑战面前,360人众志成城、坚韧不拔,才使360能够愈战愈勇,日益强大。


对于目前正在进行全面战略升级的360,私有化及后续运作必将为公司跨越式发展注入巨大的推动力,同时为充满激情的360人提供更多的机遇和更大的舞台。不管资本市场如何变化,360将秉持初心,为中国数以亿计的用户持续创造价值,机遇属于坚持梦想、勇往直前的360同仁们。


以上,与各位同仁共勉。


奇虎360 董事长 CEO


周鸿祎


2015年6月17日

在短短的两个月内,已经有十几家在美上市的互联网公司收到了私有化邀约,包括中国手游、易居中国、淘米、久邦数码、学大教育、世纪佳缘等,这些公司的私有化目的很明确,拆掉VIE结构,然后回到估值更高的国内A股市场。

上周末,在纳斯达克上市的博纳影业(BONA)宣布,已收到来自董事长于冬、红杉资本及复兴国际的私有化要约,以13.7美元每股的价格收购博纳(BONA)。实际上,作为中国民营电影行业五强之一,博纳影业的确在美股市场没有继续待下去的必要了,与博纳影业的同行相比,A股市场给出华谊兄弟的市值超过790亿元,给光线传媒市值超过610亿元,而美国人给博纳的总市值不过7.74亿美元,约人民币不到50亿元。十余倍差价的诱惑不可谓不大。

此外,例如目前美股上市的中手游市值为36.6亿元人民币,PE为14倍;另外一家已经宣布退市的完美世界市值约60亿元人民币,PE为9.71倍。

相比之下,A股给游戏公司的估值要高得多。基金经理给掌趣科技的总市值为503亿元、顺荣三七的总市值为506亿,互动娱乐总市值为243亿元。

再例如2013年分众传媒宣布私有化。退市之前,公司市值约为26.46亿美元,大约相当于人民币165亿元。两年之后回归A股,分众传媒的估值达457亿元,是在美国退市前的2.77倍,更有部分券商给出分众了千亿规模的估值。

中概股回归的一个小的背景是,腾讯董事长马化腾日前在证监会发表演讲时表示,对A股市场中连续飙升的“妖股”表示不可理解,认为这些企业都在互联网行业中排不上号。最典型的行业是互联网金融板块,实际上A股的互联网金融板块绝大多数品种都并非互联网公司,但是券商的分析报告认为它是互联网金融概念股,然后它的估值就开始猛烈提升,比如银之杰的市值已经高达600亿,但绝大多数的中国网民可能根本不知道有银之杰这么一家互联网金融公司。如果不是股市在一定程度上提升了银之杰的知名度,它很可能将继续的默默无闻地存在。

随着大量中概股回归,互联网稀缺性或将被打破。中山证券首席经济学家李国旺表示,中概股不大可能一窝蜂涌入A股,其回归总量在一定时间内相对有限。另外,牛市时中概股回归对市场供给面的冲击不大。

李国旺进一步指出,中概股回归多是因为海外市场的“估值歧视”,期待回归A股实现估值修复甚至溢价。但能否出现真正的估值修复或溢价,一是要看中概股本身质地;二是要看中概股回归的时间周期位置。

如果质地优良的中概股在牛市上升期实现回归,则有希望实现价值修复甚至溢价;如果在熊市回归,不仅不能实现本身的理想估值,甚至还有可能对A股造成冲击。李国旺表示。


奇虎私有化 搜房、迅雷们还远吗?

奇虎360要私有化的消息让诸多中概股们更加骚动。谁会是下一个私有化的中概股呢?

彭博社数据显示,从四月初开始,包括奇虎360在内,已有16家中概股公司收到了私有化要约,为有史以来中概股回归数量最多的一个季度。

Dealogic数据显示,仅仅其中的14家公司私有化报价总额就高达224.4亿美元,几乎是此前六年总和的两倍。此前,获得类似私有化提议的包括如家、世纪互联、人人网和易居控股。

按照中金公司和JL Warren Capital公司在研报中的预计,下一个从海外资本市场撤退的中概股候选公司很可能包括搜房网和聚美。迅雷也被一些分析师认为是下一个可能回归的中概股。瑞信在10日发布的研报中表示,智联招聘、乐居控股和凤凰新媒体也是潜在的被收购目标。

受私有化预期影响,搜房网股价在过去两周累计飙涨了34%以上,触及七个月新高。凤凰新媒体股价涨幅也在34%以上。被中金公司视为下一个私有化目标之一的当当网股价昨日跳涨13%,至六个月新高。聚美股价上涨9.5%,至24.97美元。

国内资本市场冠绝全球的涨幅、上市公司估值和市值激增、国家政策的大力扶持,这一切令海外市场的魅力显得暗淡许多。彭博社报道称,百度和聚美的CEO都表示,他们对返回本国股市感兴趣。

Summit Research Partners分析师Henry Guo上周五对彭博社表示:


当公司管理层感觉自家股票在美国被忽视,并相信在本国市场将获得更高的估值,那么,这家公司很可能被私有化,转而寻求在中国上市。那些大股东持股比例较高的中概股公司很容易被私有化。


360公司董事长周鸿祎昨日就在内部邮件中明确表示:“我们当中的很多人认为,360目前80亿美元的市值,并未充分体现360的公司价值。”奇虎360于2011年在纽交所成功上市时,曾被视为前往海外“镀金”的明星中概股之一。

一些中概股在回归A股之后估值大增。华尔街见闻提及,分众传媒回归A股之后的估值高达457亿元,是在美国退市前的2.77倍。

"搜房网和奇虎目前正处于私有化的最佳时机,"持续追踪中概股的研究公司86Research Ltd.在12日发布的研报中这样写道。

尽管奇虎360主要股东提出的私有化要约作价为每股77美元,较周二收盘价溢价17%,一旦私有化成功,将为史上最高的中概股私有化报价,但这样的价格仍比该股去年3月创下的峰值低了42%。


中概股回归望眼欲穿

在中国股市以全球罕见的勇猛姿态持续上攻之际,大批中概股正忙着回归国内资本市场。但国内股市或许是一座围城。

华尔街见闻援引彭博数据发文,截止6月11日,12家在美上市的中国公司今年已斥资106亿美元回购股份,以谋求从美股退市从而回归A股。

不过,理想通常很丰满,现实也许很骨感。中概股回归祖国之路将遇到诸多挑战。


回归——前景未必光明 道路一定曲折

第一,拆解VIE架构、从美国资本市场抽离是个复杂的过程。(VIE架构即协议控制模式,这是多数海外上市中国公司的选择,简单的说就是海外注册、中国运营、境外上市。)

中概股要完成私有化过程,需要经历在美退市、解除VIE架构、借壳或IPO重返A股,这期间需要经历很多不确定性。“要拆解VIE架构并进行私有化,成本很高且时间不可控。”香颂资本执行董事沈萌对《长江商报》表示,拆除VIE架构后,还得按中国资本市场监管规则重新架构,是选择直接IPO上市还是借壳,都需要一段路走。

而私有化提议也不代表一定可以成功从海外资本市场退出。

第二,回国上市也会面临上市地点的选择问题——究竟是上新三板,还是上交所的战略新兴板,还是创业板的互联网板块?

早在去年3月17日宣布达成私有化最终协议的巨人网络,至今还在考虑回国的上市地点。10%公司向巨人网络总裁纪学锋求证上市地点时,他称,重返资本市场是一定的,但具体是港股还是A股,尚在考虑之中,两地各有利弊。

第三,麻烦还在于股东利益:在拆VIE架构的过程中,老股东如何退出?让最早投资中概股的外资投资者放弃经济利益也不太那么容易。

《经济观察报》援引一位专事拆解VIE架构业务的经理观点指出,有的公司早期是美元基金投的,现在这个基金不愿意该公司回中国上市,有的机构是采取国外的美元基金退出让国内的人民币基金接盘,那人民币基金和美元基金之间如何做价?虽然是一个机构,但两期基金的LP主人不一样,一个多赚一个就要少赚,如何平衡其中的利益?

第四,A股已经经历了大幅上涨,并被一些海内外分析人士指存在泡沫、甚至是较大泡沫,中概股现在回归还来得及吗?此时回归还能赶得上这波牛市吗?

一个成功的例子是分众传媒。该公司从2013年完成在美退市、到今年5月19日借壳宏达新材回国上市,公司估值从退市时的35.5亿美元到如今的450亿元,接近上翻三倍。不过,这并不代表其他意图回归的中概股可以成功复制分众传媒的路径。

《经济观察报》援引云峰基金执行董事潘水苗观点:“是有点晚,但也不一定——因为大概拆架构还是可以回来上(市)的,国内还在鼓励这件事,不会让拆的人回不来,而且可以拆的企业也不多。”从美国退市需要6-12个月,按照传统排队在国内上市就是三年之后的事了,就算今年注册制实施,也是一两年以后的事,直接去新三板挂牌也许时间会缩短,但新三板融资能力跟二级市场相比还是有差距的。要不就像分众一样去借壳,可A股市场的壳现在一个至少价值30亿,企业得自己掂量掂量。

也有中概股公司在这波牛市行情尚未结束时就遭遇回归挫折。盛大游戏早在去年1月就宣布收到私有化要约,直到今年4月才正式达成私有化最终协议。但该公司私有化回国的进程却遭遇节外生枝。盛大游戏试图借道的壳公司中银绒业今年1月29日被证监会调查,迄今仍未结束。这影响了盛大游戏赶回国内参与A股资本狂欢盛宴的节奏。

第五,回归还需要考虑成本。专门做拆解VIE架构的国浩律师事务所合伙人吴小亮对《经济观察报》表示,回归的公司要支付两大成本,一个是时间成本,一个是税务成本。

吴小亮担心,中国的流程时间很难掌控。“不得不说,A股的审核期限的不确定性导致了很多创始人在做这个决定时非常纠结。”此外,在股权交易、原来外资注销的时候,税务成本会比较高,在20%左右。包括营业税、流转税,最大的是股权转让税。

第六,转战国内资本市场还需要面对一个瓶颈——券商。

经纬中国人民币基金负责人曹国熊对《经济观察报》称:“其实,对投资者来讲A股涨跌不重要,最重要的是发行节奏。那些主张可回来可不回来的企业,想明白了应该迅速地回来。现在最大的问题,是回来的过程中能不能找到帮助你的券商。”

如果明年想做IPO,现在必须锁定一个券商。现在所有的券商都已经满负荷运转。

回归——不是想想就可以 适合才重要

话说回来,也不是所有中概股公司都适合回归。

什么样的中概股适合回归呢?据《经济观察报》,华兴资本创始人兼CEO包凡指出:“第一,如果你的生意在美国有完美的参照系,例如搜索,百度是中国的谷歌,投资人看得懂,估值又高;第二是规模要大,二三十亿美金是个坎;第三是要有这个概念的板块,那么你最好留在美国上市。"

至于不适合回来的公司,包凡认为:"如果你的生意是特别适合中国国情的商业模式,老外看不懂;第二是规模比较小的公司。那么你就应该考虑回来了。"

经纬中国人民币基金负责人曹国熊表示,如果在美国上市已经有标杆性的企业,估值也很高,就不需要回来。

围城——国内产业资本大幅减持套现

在一些中概股不是忙着回国,就是在准备回国之际,国内产业资本却在大手笔减持套现。华尔街见闻提及,仅今年前5个月,A股公司股东累计套现约3598.51亿元,已经超过去年全年水平。

除了上市公司高管,连基石投资者和“国家队”也在减持。港交所公开信息显示,中央汇金于5月26日在A股场内减持工行和建行,金额分别为16.29亿和19.06亿元。

银河证券首席策略分析师孙建波表示,产业资本的考虑是将资金从高估值股票中抽离……被减持的个股此时估值多半已偏高。

而伴随上市公司高管减持,很多公司业绩则出现下滑。据《投资者报》统计,在5月以来被集中减持的863家上市公司中,在去年或今年一季度净利润同比出现下滑的公司有516家,约占总数的六成。

(来源:华尔街见闻)

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