杉杉股份(600884.SH)：拟收购LG化学旗下相关区域的LCD偏光片业务及相关资产

格隆汇 9 月 14日丨杉杉股份(600884.SH)公布，根据上市公司与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司(“持股公司”)。上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。双方实缴资金用于购买整合后的交易标的。

此次交易完成后，上市公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余30%的股权，以实现对持股公司100%控股。

此次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：(1)北京乐金100%股权；(2)南京乐金LCD偏光片业务；(3)广州乐金LCD偏光片业务；(4)台湾乐金LCD偏光片业务；(5)LG化学直接持有的LCD偏光片资产；(6)LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。

根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，此次交易方式具体操作如下：(1)持股公司购买北京乐金100%股权；(2)持股公司设立新南京子公司购买南京乐金的LCD偏光片业务；(3)持股公司设立新广州子公司购买广州乐金的LCD偏光片业务；(4)LG化学设立新台湾子公司购买台湾乐金LCD偏光片业务，再由持股公司向LG化学购买新台湾子公司100%的股权；(5)持股公司设立新张家港子公司购买LG化学持有的LCD偏光片资产；(6)持股公司购买LG化学持有的与LCD偏光片有关的知识产权，标的资产后续与LCD偏光片业务相关的运营无需LG化学的专利授权。

此次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，此次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定，具体详见本草案“第六节本次交易合同的主要内容/二、标的资产交易价格”。

此次交易中，假设2020年3月31日为交割日，经过价格调整机制调整后的标的资产70%权益的最终交易价格为53.40亿元。此最终交易价格基于如下假设：(1)交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的LCD偏光片业务及相关资产均已完成转让；(2)LCD偏光片业务转让日与交割日均为2020年3月31日；(3)新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司交割日现金金额和融资债务金额均为零；（4）暂不考虑北京乐金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金；(5)中国人民银行公告的2020年3月31日美元兑人民币的汇率中间价为1：7.0851；(6)暂不考虑相应税费。

此次交易包括中国大陆交割和中国台湾交割。上市公司在所有中国大陆交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国大陆交割日完成初始认购价格7.7亿美元的支付。中国大陆交割完成后，持股公司的总注册资本增至11亿美元。上市公司将成为持有持股公司70%股权的多数股东，LG化学将作为少数股东持有持股公司30%的股权。

目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股份通过此次购买进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。

此次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务，且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。对于现有锂电材料业务，公司短期内首要战略是加快提高产能利用率，稳步提高市场份额，巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位；对于新增LCD偏光片业务，公司将在交易完成后加快对标的资产的整合，充分调动标的资产以及公司的各方面资源，积极进行市场开拓，不断提高标的资产的效益。