紫光学大(000526.SZ)：公司将变更为有实控人 金鑫将为公司实控人

格隆汇 7 月 21日丨紫光学大(000526.SZ)公布，公司于2020年7月20日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开股票条件的议案》和《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》等事项。

根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司的发行方案、未来最新股权结构和董事会成员构成情况，此次非公开发行完成后，公司将由无控股股东变更为有控股股东，将由无实际控制人变更为有实际控制人。

根据《公司法》相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(五)中国证监会认定的其他情形。

截至公告日，金鑫控制的天津安特文化传播有限公司(“天津安特”)和浙江台州椰林湾投资策划有限公司(“椰林湾”)合计持有紫光学大23.94%的股份，为紫光学大第一大股东。公司目前无控股股东和实际控制人。

根据天津晋丰文化传播有限公司(“晋丰文化”)与紫光学大签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，晋丰文化认购的股票数量为不低于此次非公开发行股票最终发行数量的10%，且不超过45%。按照此次非公开发行股票的发行数量上限2885.8532万股测算，同时晋丰文化此次认购其中的10%-45%，则此次发行完成后，金鑫将通过晋丰文化间接持有紫光学大2.31%-10.38%的股份，通过天津安特间接持有8.47%股份，通过椰林湾间接持有9.95%股份，合计持有紫光学大20.73%-28.80%的股份。

此次非公开发行完成后，金鑫及一致行动人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会人员进行调整，使金鑫及一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够选任公司董事会半数以上成员。紫光集团有限公司已出具承诺函，紫光集团有限公司与其全资子公司西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司承诺支持该次董事会调整，支持金鑫及其一致行动人提名达到半数以上的董事成员人选，并支持其当选，支持金鑫成为公司实际控制人。

因此，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司的发行方案、未来公司最新股权结构和董事会成员构成情况，此次非公开发行完成后，公司将由无控制股东变更为有控股股东，控股股东将变更为天津安特、椰林湾和晋丰文化；将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人将变更为金鑫。