美尔雅(600107.SH)拟15亿元控股大型医药连锁经营企业众友股份

格隆汇 7 月 10日丨美尔雅(600107.SH)披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，此次交易总体方案包括：(1)发行股份及支付现金购买资产；(2)向特定对象发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则此次交易将终止实施。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方众友集团、众合友商贸、汇诚融通持有的众友股份3.1113亿股。截至预案签署日，众友股份正在进行增资程序，增资完成后众友股份总股本将变更为6.2226亿股。交易完成后，上市公司将持有众友股份增资后总股本的50%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。

众友股份主要从事药品连锁零售业务，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3000家连锁药店，系大型医药连锁经营企业。经过多年发展，众友股份已成为行业内龙头企业，连续多年获得《中国药店》评选的中国药店价值榜10强企业、中国药店直营连锁10强企业。

根据《购买资产框架协议》，标的资产作价暂定为人民币15亿元，其中现金对价8.5亿元、股份对价6.5亿元。

现金对价8.5亿元中，2亿元现金对价自此次交易正式协议生效之日起10个工作日内由上市公司向交易对方支付；3.5亿元现金对价在标的资产交割至上市公司名下且上市公司此次募集配套资金到位后30个工作日内向交易对方支付；3亿元现金对价分期支付，如标的公司业绩承诺期的实际净利润高于承诺净利润，则上市公司应按约定向交易对方分五次支付剩余现金对价3亿元。

经交易双方协商，此次购买资产的发行股份价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。根据股份对价金额及发股价格测算，此次发行股份购买资产的股份发行数量暂定为9219.8581万股。

此次交易中，上市公司拟向配套资金认购方上海炽信非公开发行股份募集配套资金。上海炽信系上市公司实际控制人控制的公司。募集配套资金的用途为支付此次交易现金对价，募集资金总额为4亿元，不超过此次交易中发行股份购买资产价格的100%。

截至预案签署之日，美尔雅集团持有上市公司20.39%股权，为上市公司控股股东；解直锟通过美尔雅集团间接持有上市公司20.39%股权，为上市公司实际控制人。此次交易完成后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司的股权比例将由20.39%提升至26.59%，仍为上市公司的实际控制人。