*ST大晟(600892.SH)：收到上交所关于公司2019年报的信息披露监管问询函

格隆汇6月11日丨*ST大晟(600892.SH)公布，公司于2020年6月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大晟时代文化投资股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0715号)，具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于业绩承诺补偿

1、根据公司年报，公司2016年收购康曦影业部分股权，当时康曦影业整体估值10.61亿元，公司共计支付增资、转让对价3.51亿元，并与交易对手王小康、王劲茹签订业绩承诺，承诺2016-2020年度实现净利润不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元，康曦影业2016-2019年度实际实现净利润6060.34万元、2627.93万元、-10721.40万元、-51433.28万元，均未实现业绩承诺，康曦影业股东王小康、王劲茹2018年应补偿上市公司1.04亿元，公司将上述业绩补偿款计入交易性金融资产。因王小康、王劲茹报告期内资产状况恶化，预计无法偿还该业绩补偿款，公司在报告期内将该项资产的公允价值调整为0。请公司补充披露：

(1)康曦影业自收购以来，业绩承诺均未完成，且经营状况逐年下滑，请公司全体董监高说明收购康曦影业决策中是否勤勉尽责，尽到了应有的注意义务，并请公司梳理康曦影业历年来相关信息披露说明是否存在信息披露不充分、风险提示不充分情形；

(2)结合业绩承诺方名下财产、资信状况、抵押担保物价值说明公司就2018年度业绩补偿款形成的交易性金融资产公允价值调整为0的合理性，并结合业绩承诺方信用恶化的具体时点和过程说明交易性金融资产确认金额和依据是否合理。请公司年审会计师核查并发表明确意见；

(3)补充披露截止目前，康曦影业业绩承诺方尚欠上市公司业绩补偿的具体金额，未来还款安排，公司具体采取的催收措施。

2、上市公司于2019年10月向康曦影业提供借款5000万元，期限一年，当年公司即对此借款全额计提坏账准备。请公司：

(1)补充披露上述借款的具体流向、用途，是否存在关联方资金占用情况，并请公司年审会计师就资金流向真实性发表核查意见，并说明履行的审计程序，取得的审计证据；

(2)说明在康曦影业多年未完成业绩承诺且经营持续恶化的情况下，公司仍在报告期年末向其提供借款并在当年全额计提坏账准备的原因及合理性。

3、根据年报，公司2017年收购祺曜互娱80%股权，祺曜互娱原股东承诺2017-2019净利润不少于2100万元、2625万元、3255万元，褀曜互娱实际实现利润4,313.64万元、491.49万元、-239.06万元，累计盈利承诺完成率为57.22%，业绩承诺方应支付补偿金额12924万元，与前期股权转让款抵偿后，尚余6864万元待支付，根据公司与业绩承诺方约定，业绩承诺方应在于2020年5月31日前，支付1064万元，剩余现金补偿款5800万元，于2027年12月31日之前全部还清。请公司补充披露：

(1)目前业绩补偿款的实际支付情况；

(2)现有业绩补偿款偿还方案是否具有可执行性，如何保障上市公司利益。

4、根据年报，2019年6月，公司以1.5亿元的整体估值，从关联方王卿羽收购其持有的祺曜互娱20%股权，转让价格3000万元，转让价款主要为支付王卿羽尚欠业绩承诺方的股权转让款。报告期末，祺曜互娱评估值7084.08万元，较收购时大幅下滑。公司前期称本次收购原因为祺曜互娱2019年储备的项目准备于下半年上线，公司管理层结合行业特点以及相关业务合同判断，预计祺曜互娱后续的产品将取得不错的业绩，本次收购能够增厚上市公司业绩。祺曜互娱2019年实际净利润-239.06万元，远未完成公司当年业绩承诺。请公司：

(1)补充披露祺曜互娱储备项目的具体内容，相关游戏项目报告期内研发、申请版号、发行的主要时间节点，主要业务合同内容，并提供相关证明材料；

(2)结合上述情况说明祺曜互娱实际业绩情况与当时预计情况出现重大差异的原因；

(3)说明当时在祺曜互娱2018年经营业绩大幅下滑且未完成业绩承诺的情况下继续收购祺曜互娱少数股权的合理性和必要性，并结合收购款的最终流向说明本次交易是否存在其他利益安排；

(4)本次交易完成仅半年祺曜互娱估值大幅下滑，请收购时全体董事、监事、高级管理人员分别说明审议上述议案进行决策的主要依据、所做的工作，是否尽到应有的忠实勤勉义务。

二、关于财务会计

5、根据年报，公司应收账款期末余额1.47亿元，计提坏账准备6777.60万元，其中单项金额重大并单独计提坏账准备6445.53万元，公司对应收康曦影业5542.40万元应收账款全额计提坏账准备。请公司逐项单项金额重大并单独计提坏账准备的业务内容、账龄、计提原因、报告期内计提金额，并说明计提是否合理，以前年度就上述应收账款坏账准备计提是否充分。

6、根据年报，报告期末公司其他应收款余额1亿元，报告期计提坏账准备5565.89万元。请公司逐笔披露公司其他应收款的形成原因、金额、客户名称、与上市公司关联关系、账龄，并说明坏账准备计提的充分性和合理性。请公司年审会计师核查并发表意见。

7、根据年报，报告期末公司存货余额2.05亿元，本期计提存货跌价准备9994.25万元，较往年大幅增加。公司存货前五名电影、电视剧均已取得发行或公映许可证正在销售中。请公司:(1)逐项披露存货影视剧项目名称、金额、主要合作方、投资方式、目前所处阶段、开关机时间，存货跌价准备金额及测算过程，并说明相关存货跌价准备计提是否合理，以前年度计提是否充分；(2)逐项说明公司存货前五名影视剧目前的销售回款情况，并结合公司收入确认政策、成本结转方式说明上述影视剧收入确认情况是否合理。

8、根据年报，公司报告期末商誉余额2.49亿元，计提商誉减值1.38亿元，其中对淘乐网络计提7406.69万元，对祺曜互娱计提6386.06万元，公司未按要求披露商誉减值测试过程、关键参数。请公司：

(1)补充披露本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

(2)补充披露资产组所在公司报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。请年审会计师发表意见。针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年6月19日前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

公司将根据问询函要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。