顺丰控股(002352.SZ)：中邮智递将成为丰巢开曼子公司 中邮智递原股东将持丰巢开曼28.68%股权

格隆汇5月5日丨顺丰控股(002352.SZ)公布，公司原通过境内子公司深圳市顺丰投资有限公司持有深圳市丰巢科技有限公司(“丰巢科技”)14.43%的股权。于2019年，丰巢科技基于其业务发展需要进行股权重组，丰巢科技境外融资平台Hive Box Holdings Limited(“丰巢开曼”)通过协议控制方式控制丰巢科技。重组后丰巢科技的股权结构没有发生实质变化。公司通过境外子公司Radiant Beyond Limited(亮越有限公司)持有丰巢开曼13.67%的股权(考虑了员工股权激励ESOP的摊薄影响)。

为了做大做强智能快递柜主业，整合行业优质资源，快速抢占快递物流最后一公里的优势区位，向快递员和消费者提供更加优质的服务，现丰巢开曼拟在智能快递柜市场进行重要布局，丰巢开曼、丰巢开曼的子公司深圳市丰巢网络技术有限公司(“丰巢网络”)与中邮智递科技有限公司(“中邮智递”)及其股东中邮资本管理有限公司(“中邮资本”)、成都三泰控股集团股份有限公司(“三泰控股”)、浙江驿宝网络科技有限公司(“浙江驿宝”)、深圳明德控股发展有限公司(“明德控股”)拟签署一揽子交易协议。

此次交易完成后，中邮智递原股东中邮资本、三泰控股、浙江驿宝、明德控股(以下合称“原股东”或“减资方”)将减资退出中邮智递，中邮智递成为丰巢网络的全资子公司，中邮智递原股东(包括原股东指定的子公司)将有权认购丰巢开曼新发行的股份成为丰巢开曼的股东。公司非中邮智递原股东，不参与此次丰巢开曼新增股份认购。中邮智递原股东(包括原股东指定的子公司)行使认股权证后，公司对丰巢开曼的持股比例将从13.67%稀释至9.75%。

鉴于此次一揽子交易涉及丰巢开曼的原股东放弃优先增资权，且公司控股股东明德控股作为中邮智递的原股东有权认购丰巢开曼的部分股份，丰巢开曼为公司控股股东明德控股的境外子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，明德控股、丰巢开曼为公司关联方，故此次公司放弃参股公司优先增资权事项构成关联交易。

此次丰巢开曼整合中邮智递事项属于定向收购行为，公司非中邮智递原股东，不参与此次丰巢开曼新增股份认购。此次一揽子交易的定价在参考丰巢科技2018年6月股权转让的90亿估值的基础上，经丰巢开曼与中邮智递原股东的友好协商确定，过程中综合考虑了智能快递柜市场发展潜力、运营效率、双方快递格口数量等因素。此次交易完成后，中邮智递将成为丰巢开曼的子公司，中邮智递原股东将合计持有丰巢开曼28.68%股权。

此次公司放弃参股公司丰巢开曼的优先增资权，是综合考虑此次交易对于丰巢开曼在智能快递柜市场布局的重大影响而做出的审慎决策，此次交易有利于提高丰巢品牌的市场竞争力，有利于公司最后一公里无接触配送战略的加速实施，增强公司核心竞争力，符合公司的战略发展。