*ST天马(002122.SZ)：拟2.25亿元收购资产 交易价款由喀什星河代付

格隆汇4月6日丨*ST天马(002122.SZ)公布，公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)(“徐州德煜”)拟收购徐州睦德信息科技有限公司(“徐州睦德”)持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权、持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙)99.91%财产份额，此次交易价款由喀什星河创业投资有限公司(“喀什星河”)代付。

此次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，此次收购资产最终收购估值约2.22亿元，另，因标的资产之一南京宏天阳网络科技有限公司原股东于评估基准日后实缴出资500万元，调整后资产最终估值约2.27亿元，交易价格约2.25亿元。

公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》第10.1.5条第(二)项和第10.1.3条第(三)项的规定，公司及徐州德煜与徐州睦德构成关联方；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》第10.1.3条第(一)项、第10.1.6条第(二)项和第10.1.3条第(四)项的规定，公司、喀什耀灼、徐州德煜与喀什星河构成关联方，此次交易构成关联交易，但此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次收购标的资产项下控制的底层资产为少数股东权益，包括徐工机械【1623.3766万】股股票、象形股份(主营业务为学历教育服务、软件销售以及线下零售服务)6.7491%的股权、世纪金光(主营业务为碳化硅单晶片、碳化硅器件、碳化硅同质SIC外延片、IGBT模块及其他类产品的研发、生产和销售)0.71%股权、新锐移动(主营业务为网红经纪、网红培训、品牌加盟、网红电商、整合营销等)4.32%的股权、索引教育(主营业务为教育咨询、海外招生代理)5.5556%股权、华艺园林(主营业务【为从事风景园林建设、保护与管理；园林与旅游景观的规划、设计、研发；园林植物与非园林植物资材的生产、销售等三大业务】)0.83%的股份、网拍天下(主营业务是为品牌商及零售商提供商品内容数据服务)25%的股权、环球雅途(主营业务为区域旅游目的地智慧化运营服务提供商)0.55%的股权，其中，徐工机械为上市公司，华艺园林为新三板挂牌公司。

公司董事会认为，公司收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。

公司收购的标的资产中对应的标的债权，债务人阳逻中扬具备一定的履约能力，且徐州睦德对标的债权的实现承诺履行现金差额补足义务，进一步对标的债权的实现采取了可控的措施。董事会认为，标的债权可收回的债权可以增强公司的现金流。