*ST大洲(000571.SZ)与大连和升控股、鼎晖签署框架协议

格隆汇1月2日丨*ST大洲(000571.SZ)公布，2019年12月31日，公司与大连和升控股集团有限公司(“大连和升”)、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业(有限合伙)(“鼎晖天宁”)、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《框架协议》。

该协议仅为各方商谈的框架性内容，不构成实质性合作承诺，所有具体内容的实施须在各方另行签署相关具体协议后方能具体进行，由于后续具体内容需签署各方进一步论证和沟通协商，后续具体协议是否能签署、是否能具体实施均存在不确定性。

该协议的签署对公司生产经营不会产生不利影响，将有助于公司解决企业存在的关联方资金占用问题，进行资产结构调整和优化。

公司作为甲方，大连和升为乙方，鼎晖天宁及鼎晖天骏为丙方；甲方及其相关全资子公司宁波恒阳食品有限公司(“宁波恒阳”)、上海恒阳贸易有限公司(“上海恒阳”)合称“转让方”，乙方与丙方或其指定主体牵头组建的并购基金以下简称“受让方”；转让方与受让方合称“双方”。

鉴于：(A)甲方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：000571，股票简称：*ST大洲。截至本协议签署日，深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(“尚衡冠通”)为上市公司单一第一大股东。

(B)截至本协议签署日，乙方及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司通过深圳证券交易所集中竞价方式分别累计取得上市公司66,278,386股和23,203,244股股份，占上市公司总股本的比例为10.99%，乙方及其一致行动人成为上市公司第二大股东。

(C)丙方或其指定主体拟联合湖北省中经贸易有限公司、乙方或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金(“并购基金”)作为黑龙江恒阳牛业有限责任公司(“恒阳牛业”)的战略投资人，以便尽快解决占用上市公司资金事项。

(D)就第一大股东及其关联企业占用上市公司资金所形成的上市公司应收账款以及上市公司对其他有关主体所形成的应收账款事项，各方同意，尽快与有关方达成将前述应收账款债权转让给受让方的一揽子解决方案并予以落实。

为此，各方达成框架协议如下：

(一)目标债权

1、各方确认，转让方拟向受让方出售的债权范围为：(i) 截至2019年11月30日，转让方对恒阳牛业及其他非关联主体所形成的应收账款余额；(ii) 自2019年12月1日起至正式交易文件签署之日期间，转让方对恒阳牛业及其他非关联主体累计的应收账款余额；(iii) 以及因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的转让方应享有的其他权益、权利和利益(合称“目标债权”)。截至2019年11月30日，相应债权具体范围为:

(1)就恒阳牛业与甲方全资子公司宁波恒阳的关联交易导致甲方被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款余额；

(2)就恒阳牛业与甲方全资子公司上海恒阳的关联交易导致甲方被恒阳牛业经营性和非经营性资金占用所形成的应收账款余额；

(3)就甲方与深圳前海汇能商业保理有限公司的借贷事项，甲方被黑龙江恒阳农业集团有限责任公司非经营性资金占用所形成的应收账款余额；

(4)甲方对其他非关联主体形成的应收账款余额，包括对浙江舟山普泰供应链管理有限公司形成的应收账款余额和对上海朴道供应链管理有限公司形成的应收账款余额。

上述转让方对恒阳牛业及其他非关联主体形成的应收账款余额的具体数额以最终签署的正式交易文件约定为准。

2、各方确认上述债权出售的必要条件是，转让方持有的本协议上述所述的目标债权是真实和合法的，不存在任何使得债权无效、非法的情形。

(二)解决方案

1、转让方拟同意将目标债权转让给受让方，受让方拟同意受让该等目标债权，目标债权的转让及具体内容和金额以最终双方签署的正式交易文件约定为准。为免疑义，本协议的签署并不意味转让方和受让方就目标债权的转让必然会达成交易并签署正式交易文件。

2、转让方拟与恒阳牛业及其关联方通过资产转让，债务转让等形式，追回部分相应债权。

3、各方承诺并保证，将全力有效地推动并落实本次交易，并力争在2020年3月31日前完成本次交易的交割手续。

(三)工作安排

1、为尽快推进和落实本次交易，转让方负责办理或协调的后续工作事项包括但不限于如下：(1)进一步梳理拟处置的目标债权余额；(2)积极与受让方协商并确定目标债权处置的具体解决方案；(3)聘请中介服务机构对本次交易提供咨询服务并对本次交易中涉及的有关资产进行审计、评估及尽职调查；(4)积极与监管机构沟通目标债权处置的具体解决方案；(5)依据相关规定和要求，将本次交易提交上市公司有权决策机构审议；(6)签署本次交易的全套交易文件；(7)负责办理目标债权的交割手续。等等