华联控股(000036.SZ)：就杭州“星光大道”项目注入事项 控股股东变更相关承诺

格隆汇12月15日丨华联控股(000036.SZ)公布，2019年12月12日，公司收到控股股东华联发展集团有限公司(“华联集团”)《关于变更相关承诺事项的提案》。华联集团认为，目前履行该承诺事项将不利于维护上市公司权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(“监管指引第4号文”)规定及相关要求，华联集团拟变更该承诺事项。

2019年12月13日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《华联发展集团有限公司关于变更相关承诺事项的提案》。

变更前相关承诺事项情况，华联集团同意：自杭州“星光大道”项目二期房产取得房产证(以该房产取得权属证书的登记日期为准)及该项目实现盈利后的一年内，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。

拟变更后相关承诺事项情况，华联集团承诺：华联集团及其控股子公司不再获取新的房地产开发项目。杭州“星光大道”项目实现净利润(不含房产销售)达到或超过1亿元后的一年内，在符合监管政策的前提下，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。或在不满足上述承诺条件的情况下，华联集团可以将其在“星光大道”项目中的全部股权或控制权转让给无关联第三方来解决与上市公司之间的同业经营问题。华联集团在处置其在该项目中的全部股权或控制权时，在同等条件下上市公司享有优先购买权，华联集团应当提前通知华联控股，华联控股应当在收到该通知的三十日内履行规定的审批程序并作出明确回复。如华联控股放弃该优先购买权，华联集团可以将该股权转让给无关联的第三方。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。

经过核查，杭州“星光大道”项目二期房产于2018年5月已取得房产证，且2018年度已经实现盈利1022万元(扣除房产销售贡献利润为-2324万元)，即上述承诺事项履约的前置条件已成就，华联集团需要在该承诺事项期限2019年12月31日之前履行承诺，即启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司或者按照监管指引第4号文要求和该承诺事项的具体情况作出变更或豁免等规范性处理。

日前，公司和华联集团就“星光大道”项目注入上市公司事宜，邀请券商、律师事务所、评估事务所等机构专业人士进行多次深入交流、论证，一致认为：目前“星光大道”项目估值高、盈利能力偏低，将其注入上市公司不利于维护上市公司权益。一是目前房地产行业正在进行严厉调控，对房地产再融资或重大资产重组方案审查较为严格；二是商业资产估值大、盈利能力低，将其注入上市公司会大幅降低上市公司的每股盈利和净资产收益率。三是资金投资回报率低，不利于进一步提升公司的盈利能力和盈利水平，不利于公司集中资源发展主业，不利于公司实施的产业转型战略。由于该重大资产重组方案本身缺乏可行性，预期监管审核难度较大、被审核通过的概率较小。

“星光大道”项目由浙江华联杭州湾创业有限公司(“华联杭州湾公司”)负责开发建设、运营，华联集团控制的关联企业合计持有80%股权。华联杭州湾公司目前负债总额14亿元，资产负债率78%，其中，长期借款8.95亿元。制约、影响其盈利能力和盈利水平主要原因为：每年财务费用支出近6000万元、折旧费用3000多万元。从华联杭州湾公司2019年1-10月的运营情况及财务状况来看，出租率提升、负债率下降、盈利水平上升，即使剔除房产销售的利润贡献也是盈利的，说明企业经营情况向好发展。但商业房产估值大、盈利能力低为行业现状及共同特征，若目前将该标的资产注入上市公司，只能增强公司业务的协同效应，但缺乏效益效应。

公司自2010年主业转型房地产之后，至今未开发、运营过单一的大型商业地产项目。目前，公司与“星光大道”项目之间没有发生日常往来，互为独立，双方处于同业不竞争的经营状态，“星光大道”项目的持续经营对公司业务的独立性及可持续发展不构成实质性竞争或影响。因此，本次变更，也不会影响上市公司独立性。

基于上述情况，华联集团拟申请对其原承诺事项进行变更。