上海莱士(002252.SZ)披露资产重组报告书(修订稿) 拟132.46亿元收购GDS 45%股权

格隆汇7月14日丨上海莱士(002252.SZ)披露发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)，依照公司原披露的交易预案及预案修订稿，原交易标的为GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权。为谨慎起见，在明确此次交易方案调整是否构成重组方案重大调整时，按照原交易标的为GDS 100%股权及天诚德国100%股权来计算。此次重组方案调整后，交易标的为GDS 45%股权。

上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%)，合计45% GDS股权。

根据中联评估出具的《估值报告》，以2018年9月30日为估值基准日，GDS 100%股权的估值为295.81亿人民币(根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，GDS 100%股权的估值为43亿美元)。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS 45%股权的交易价格约人民币132.46亿元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元)。

此次重组发行股份的发行对象为基立福。考虑到交易价格约人民币132.46亿元且上市公司新股发行价格为人民币7.50元/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量约17.66亿股。

公告显示，GDS属于体外诊断行业，血液检测细分行业。其主营产品包括核酸检测仪器与试剂、免疫抗原及血型检测仪器与试剂。按照检验物划分，GDS从事的是体外诊断行业的血液检测细分行业。而按照反应原理的不同，体外诊断行业可以细分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断等细分行业。GDS的核酸检测业务属于分子诊断行业，免疫抗原业务和血型检测业务属于免疫诊断行业。

报告期内，GDS的HIV、乙型肝炎、丙型肝炎的检测产品(Procleix Ultrio Elite)和西尼罗河病毒(West Nile virus)检测产品(Procleix WNV)等产品通过了FDA审核。2017年6月在欧洲市场新推出的血型检测产品Erytra Eflexis销售情况情况较好，该产品在2019年已获得FDA审批通过并将投入美国市场。免疫抗原业务保持稳定发展。

2017年GDS从豪洛捷收购了核酸检测产品的相关生产设备等，在核酸检测业务中从销售核酸检测试剂和设备，转为了生产销售所有检测试剂；检测设备的生产仍由豪洛捷和其他的外部供应商进行。收购完成后，核酸检测业务的所有检测试剂的生产都由GDS独立完成，检测设备的生产仍由豪洛捷和其他的外部供应商进行。通过此次收购，GDS实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸，核酸检测业务的毛利率明显提升。此外，报告期期内GDS各项业务的产品条线不断丰富、完善。

2016年、2017年、2018年、2019年1-3月GDS的EBITDA分别为1.39亿美元、2.79亿美元、3.51亿美元及0.57亿美元，2016年-2018年分别为承诺期平均每年EBITDA的53.28%、107.47%和134.86%，以美元计价的EBITDA 2017年、2018年同比增幅分别为101.72%和25.48%。2017年GDS的EBITDA快速增长，主要是由于收购豪洛捷实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸，核酸检测业务的毛利率从2016年的36.3%上升为72.6%，GDS整体毛利率从39.60%上升为62.46%，GDS盈利能力提升，EBITDA也随之大幅提升。

2018年GDS主营业务收入约51.2亿元人民币，较2017年同比增加0.70%。血液筛查、免疫抗原、血型测定业务收入同比分别增长2.86%、-8.61%和10.49%。