南纺股份(600250.SH)拟收购秦淮风光51%股权并募集配套资金不超8000万元 6月24日复牌

格隆汇6月21日丨南纺股份(600250.SH)披露资产重组预案，公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司(“秦淮风光”)51%股权；同时，为进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8000万元。

截至预案签署日，此次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。此次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司股东全部权益价值预估值约5.33亿元，对应的标的资产预估值约2.72亿元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为约2.72亿元。

此次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司2019年一季报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-5873.93万元，经营活动现金净流量为-1170.54万元，资产负债率为67.02%。

2017年12月，南京市市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。基于当前转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。

上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台，本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易完成后，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，上市公司及控股股东将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。

上市公司现有贸易业务方面，为推进公司转型，上市公司在本次交易前已逐步处置了部分高风险、低效益、非主业业务，上市公司将根据旅游资产整合的进度进一步调整及处置。

根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年6月24日开市起复牌。