航锦科技(000818.SZ)拟斥20.37亿元收购国光电气98%股权及思科瑞100%股权并募集不超8亿元配套资金 明起复牌

格隆汇6月17日丨航锦科技(000818.SZ)公布，公司拟向新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠5名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的国光电气98%的股权，拟向建水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同4名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有思科瑞100%的股权。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过8亿元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。此次交易中，募集配套资金拟用于支付此次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。

此次交易的标的资产为国光电气98.00%的股权和思科瑞100%的股权。交易各方对交易标的进行了初步评估，国光电气100%股权预估值为11.5亿元，思科瑞100%股权预估值为9.1亿元；以上述预估值为基础，经各方协商一致，此次交易中标的资产国光电气98.00%的交易金额初步确定为约11.27亿元，思科瑞100%股权的交易金额初步确定为9.1亿元。

此次交易拟购买资产的交易价格合计约20.37亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，即约12.22亿元；以现金方式支付交易对价的40%，即约8.15亿元。

2019年6月17日，公司与新余环亚和国之光签署了《利润补偿协议》，新余环亚和国之光承诺，国光电气在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币0.8亿元、1亿元、1.25亿元，三年合计净利润为3.05亿元。

另外，公司与建水铨钧和张亚签署了《利润补偿协议》，建水铨钧和张亚承诺，思科瑞在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7000万元、8400万元、10080万元，三年合计净利润为2.548亿元。

国光电气的主要业务分为军品业务和民品业务，其中军品业务为各类军用微波电真空器件和固态微波器件的研发、生产与销售，民品业务主要包括真空开关及接触器、真空测控设备、设备类产品、封装业务和民航机载厨房设备等。思科瑞的主营业务为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选、破坏性物理分析（DPA）等服务，具备按照GB、GJB、IEC、MIL、SJ、QJ等标准或定制要求为客户提供电子元器件质量及可靠性检测试验、失效分析和环境可靠性试验并出具报告的能力。

此次交易前，公司的主营业务为主要分为化工业务和军工业务；化工业务主要为烧碱（液碱）、环氧丙烷、聚醚和聚氯乙烯等产品的生产与销售。军工业务主要为微电子产品、混合集成电路和电源的研发、生产与销售。

标的公司与公司在业务上会形成一定的协同效应，公司可以为国光电气的固态微波业务提供数字和微波芯片产品以及LTCC工艺产品的加工服务，思科瑞可以为公司提供电子元器件检测及可靠性测试等服务。此外，国光电气和思科瑞与上市公司现有军工业务的客户也具有互补性，标的公司可以协助上市公司开拓新的市场和应用领域。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年6月18日上午开市起复牌。