成实外教育(01565.HK)：严强房地产将并入四川外国语成都学院 成都外国语3.94亿元购买物业资产

格隆汇6月14日丨成实外教育(01565.HK)公告，于2019年6月14日，四川外国语大学成都学院(为公司的综合联属实体)、严强房地产及四川德瑞订立合并协议，据此严强房地产将合并入四川外国语大学成都学院，并于合并协议项下拟进行的交易完成后不再存在，而四川德瑞作为销售股东将收取现金代价人民币4.76亿元。

据悉，四川外国语大学成都学院(即大学)为一家于2004年4月28日根据中国法律成立的民办大学，并为公司的综合联属实体，其学校出资人权益由(其中包括)四川德瑞拥有51.87%。于公告日期，大学于中国提供高等教育及有资格颁发学士学位证书及大专文凭。

四川德瑞为乃由(其中包括)公司董事兼控股股东严玉德拥有69.44%权益，故此根据上市规则第14A.12(1)(c)条，四川德瑞为公司的关连人士。四川德瑞亦为大学其中一名学校出资人。严强房地产为四川德瑞的全资附属公司。

集团计划扩展大学，方式为兴建实践培训基地，主要包括实习培训基地及教学教室，旨在为国际护理、国际酒店管理课程及仍在开发过程的中的其他应用科学课程的已入学及即将入学学生改善实践培训质量。

严强房地产拥有的土地，乃为位于中国四川省成都市崇州市街子古镇古寺村一组的一幅总面积约为20万平方米的未开发土地。该土地距离大学现有校园五公里范围内。附近概无其他面积及规模相若的土地可满足上述扩展计划的需要。

根据集团就四川省民办高等教育市场进行的可行性研究，民办高等学校毕业生正面临日益严峻的就业问题。在激烈的竞争环境下，只有具备优秀专业技能和综合素质的人才才能有较佳的机会受聘于知名企业。建设实践实训基地是提升学生实践应用能力及改善学生就业的有效举措。董事会相信，建议合并事项提供了绝佳机会，让大学得以改善目前的实践培训基地，培养具备综合素质的学生，从而进一步提升我们的学校品牌在中国西南地区的影响力，为国家培育高素质人才提供有力保障。

同日，成都外国语学校(为公司的综合联属实体)与四川德瑞订立资产转让协议，据此，成都外国语学校同意购买而四川德瑞同意出售该等资产，总代价为人民币3.943亿元。

该等资产包括该等物业，即(i)位于中国四川省成都市郫都区犀浦镇银河东路的两幅土地，总地盘面积约为51,609.83平方米，其于2004年12月23日由四川德瑞购入，收购成约为人民币950万元，且购入时为空置；及(ii)位于上述土地的四项物业，总建筑面绩为60,521.55平方米；及为该等物业提供的相关雇佣、经营资产及经营负债。

成都外国语学校(即成都学校)为于2000年9月根据中国法律成立的民办学校，并为公司的综合联属实体，其学校出资人权益由四川德瑞全资拥有。于公告日期，成都学校于成都市提供初中及高中教育。

成都学校由两个校园(即初中校园及高中校园)组成。于公告日期，成都学校初中校园将该等物业用作校园、教学中心、宿舍及其他设施，而该等物业由四川德瑞出租。现时该等物业由四川德瑞管理及维护。

于建议收购事项项下将予收购的该等资产中，该等物业已投入使用超过十年。由于持续改善教学设施及校园生活环境相当重要，且大众对校园食物安全及环境保护的要求日渐提高，集团计划持续建设校园及提升设施，例如翻新科学实验室及食堂营运范围以满足必要的职能需要。