豫园股份(600655.SH)拟收购欧洲时尚休闲服饰公司Tom Tailor不超29.99％的股份

格隆汇2月27日丨豫园股份(600655.SH)公布，拟联合复星国际(00656.HK)共同投资收购Tom Tailor Holding SE(“目标公司”或Tom Tailor)。

目标公司是一家于德国法兰克福上市的欧洲公司(SocietasEuropaea)，股票代码：TTI，其注册所在地为汉堡，在汉堡地区法院(Amtsgericht)的商业注册处注册，注册号为HRB 146032。

截至公告日，复星国际直接持有Tom Tailor 约936.62万股股份，对应其22.12％股份；复星国际间接子公司Fidelidade -Companhia de Se-guros，S.A（忠诚保险有限公司，以下简称“Fidelidade”)持有Tom Tailor约403.67万股股份，对应其9.53％股份；Fidelidade的全资子公司FCM Beteiligungs GmbH，持有Tom Tailor约 156.66万股股份，对应其3.70％股份。复星国际直接及间接总共持有Tom Tailor 35.35％股份。

2019年2月19日，复星国际发布公告宣布对Tom Tailor增资，复星国际以每股2.26欧元的价格独家认购约384.95万股Tom Tailor新发行股份，此次增资使复星国际直接及间接总共持有Tom Tailor股份比例从28.89%提升至35.35％。

同时，根据德国《证券收购与要约法案》(Wertpapiererwerbs-und übernahmegesetz)复星国际决定对Tom Tailor 的股东提出自愿公开收购要约，以收购所有并非复星国际直接持有的Tom Tailor股份。

收购要约将以现金要约的形式进行，以欧元现金对价支付每股Tom Tailor股份，价格为2.26欧元和复星国际公布作出自愿公开收购要约决定前三个月Tom Tailor股份在当地股票市场的加权平均股价之较高者，并经德国联邦金融监管局批准。

2019年2月26日，德国联邦金融监管局(“BaFin”)批准回复，复星国际公布作出自愿公开收购要约决定前三个月Tom Tailor股份在当地股票市场的加权平均股价为2.31欧元。因此，确定此次要约价为2.31欧元。

2019年2月27日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》，公司基于发展战略及财务状况的考量，决定作为投资方参与上述收购要约，并拟与复星国际签署《交易协议》，按照上述要约价，最多投资收购Tom Tailor股份的29.99％，即限于最多约1270.34万股Tom Tailor股份，多于约1270.34万股(如果有)的任何Tom Tailor股份，由复星国际投资收购，并由其支付对价。

公告显示，Tom Tailor是欧洲领先的时尚生活方式公司之一，专注于时尚休闲服饰。目前旗下有三个主要品牌Tom Tailor，Tom Tailor Denim以及Bonita, 主打不同类型的消费者和广泛年龄的客群。(1)Tom Tailor家族品牌的核心业务针对25至45岁的男性和女性，其系列以舒适，多功能的外观和时尚、自信和真实的风格为中心。(2)Tom Tailor Denim系列适合年龄在25至35岁之间具有时尚意识的女性和男性目标群体。牛仔布的核心元素是整体的统一主题，辅以运动，航海和实用的触感。Tom Tailor Denim代表着一种源自该品牌发源地汉堡的汉萨风格感，并结合了大胆和启发性的潮流。该系列辅以各类授权产品，包括TOM TAILOR KIDS, TOM TAILOR MINIS 以及TOM TAILOR BABY线。除此之外，TOM TAILOR及TOM TAILOR Denim也提供各种配饰和家用纺织品。(3)Bonita品牌扩展其产品组合，为最佳年龄50岁及以上的女性提供时装。Bonita代表着精致和优质，其特点是兼具流行服饰，现代风格及贴身体验。

Tom Tailor(包括Tom Tailor Denim品牌)通过零售及批发进行销售，Tom Tailor(包括Tom Tailor Denim品牌)拥有453家零售店和185家加盟店，2510个专柜和7082个多品牌销售点。Bonita拥有772家零售店之外，还拥有82家商场专柜。目标公司总共在超过30个国家有国际代表处，并且两个品牌的系列也均在其各自的官网上有售。

除了德国以外，目标公司专注于发展奥地利、瑞士、东南欧及俄罗斯等核心市场。现今，目标公司有三分之一的营业收入来自德国以外的市场。目标公司零售自营业务占公司整体营业收入比重约62%，目标公司批发业务收入占公司整体营业收入比重约38%。

Tom Tailor品牌每月发布新的系列，每个系列拥有超过500个款式。目标公司目前的采购平台已从代理模式慢慢过渡到自行采购模式，在全球共有8个采购办事处，拥有超过130家外包生产商。

TomTailor，2017年营业收入RMB 71.28亿元，净利润(归属于母公司股东)RMB 0.96亿元。2018年1-9月营业收入RMB 49.27亿元，净利润(归属于母公司股东)RMB-8.60亿元。截止2018年9月末，总资产RMB 44.49亿元，净资产RMB 9.45亿元。(已经审计)。

Bonita品牌近几年出现较大业务调整，营业收入持续下降。Bonita品牌2017年共关闭了141家零售店，2018年关闭了46家零售店。经会计师测算，2018年1-9月，会计师计提Bonita品牌减值(无形资产减值)1.47亿欧元(约合RMB 11.67亿元)。以上原因导致目标公司2018年前三季度净利润出现较大亏损。2017年，会计师未计提无形资产减值。

近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业。此次投资正是公司坚持既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

中国消费市场规模巨大，借助豫园股份、复星国际在中国消费市场长期积累的品牌、市场、渠道等优势资源，同时坚持Tom Tailor高性价比的品牌传统，结合中国市场实际情况，Tom Tailor将更容易推进中国市场业务方案。