云智汇科技(01037.HK)：拟2334万港元向鸿海旗下公司收购知识产权

格隆汇 12 月 27日丨云智汇科技(01037.HK)公布，2020年12月24日，公司、公司全资子公司Personify(作为买方)及卖方Foxconn (FarEast) Ltd.订立收购协议，据此，买方拟收购卖方于目标资产中的所有权利、所有权、利益及权益，且公司已有条件同意向卖方配发及发行代价股份，以将目标资产转让予买方。

值得注意的是，卖方，由鸿海全资拥有。目标资产指卖方于所有知识产权的权利、所有权、利益及权益，包括(i)26个软件组件(包括“Presenter”及“ChromaCam”)；(ii)6个类别的13项专利(包括三维分割及沉浸式视频)；(iii)11个域名；及(iv)“Personify”商标。

收购代价为2334万港元，通过按发行价每股代价股份0.50港元向卖方配发及发行4668万股入账列为缴足的代价股份悉数结付。

代价股份占公司于公告日期现有已发行股本7.13%；及经配发及发行代价股份扩大后公司已发行股本6.65%。

公告日期，鸿海持有卖方的100%股权、鸿准工业的约29.48%股权及广宇的约26.51%股权，而该等公司分别间接持有FSK Holdings的31.5%、21.0%及17.5%股权。因此，鸿海间接持有FSK Holdings的约42.33%应占股权。FSK Holdings为公司主要股东，直接于167,236,560股股份及透过Asia-IO Acquisition Fund间接于72,267,562股股份中拥有权益，分别占公司已发行股本约25.53%及11.04%。FSK Holdings为Asia-IO Acquisition Fund总承担注资约75%的有限合伙人。尽管鸿海并不属于上市规则项下FSK Holdings的联系人，惟公司自愿就收购协议项下拟进行的交易遵守申报、公告、通函及独立股东批准规定，犹如鸿海为上市规则第14A章项下公司关连人士。

集团主要从事(i)智慧办公业务；(ii)工业解决方案业务；及(iii)新零售业务。具体而言，集团已自2016年起开始发展其智慧办公业务，智慧办公业务的当前业务范围被界定为提供视频会议相关解决方案，以及智能办公设备的品牌授权及供应链管理。诚如公司截至2020年6月30日止6个月中期报告所述，与2019年上半年相比，2020年上半年智慧办公业务分部收入及利润分别飙升240%及210%至人民币1.344亿元及人民币600万元。该分部的部分收入来自Personify，该公司在美国、欧洲及部分亚洲地区从事开发及营销两种提升视频会议体验或串流服务的软件应用产品，即“Presenter”及“ChromaCam”。“Presenter”使用复杂的电脑视觉及深度学习技术，以数字化方式提取用户图像。该“角色”可嵌入到任何应用产品中，以创建沉浸式录制，帮助连接远程用户并缩短销售周期。“ChromaCam”创建一个虚拟“网络摄像头”，可用于任何应用产品中以模糊或替换背景。自爆发新型冠状病毒肺炎(COVID-19)大流行病以来，人们的生活方式及工作方式发生了重大变化，由于大流行病导致封城，视频会议成为新常态的一部分，而且人们大多被要求在家工作，因此对视频会议相关应用产品的需求急剧增加，集团亦预计，从长远来看，即使于大流行病后，人们及企业将日益习惯及适应使用视频会议及在线智慧办公服务。鉴于上文所述，公司拟将更多内部资源分配予智慧办公业务分部，以把握大流行病给社会带来的根本变化所产生的潜在商机。