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*ST联络(002280.SZ):拟置入的资产对应的底层资产为理想汽车1061.8181万股美股存托凭证

2020年09月17日 22时01分

格隆汇 9 月 17日丨*ST联络(002280.SZ)在回复股东质询建议函中称,根据此次交易方案,上市公司拟置入的资产对应的底层资产为纳斯达克上市公司理想汽车1061.8181万股美股存托凭证(“理想汽车ADS),置入资产的定价以交割日理想汽车ADS的市值为依据。

此次资产置换交易公司已充分考虑到何春茂、大悟捷顺系通过多层持股结构间接持有理想汽车ADS,为直观量化置入资产价值、切实提高资产置换操作的便利性、有效保护上市公司利益,何春茂、何志涛已确认及承诺,上市公司未来获取底层资产收益涉及的各项成本费用均由其实际承担、而无需上市公司承担。具体如下(主要内容已体现于此前签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》以及大悟捷顺《合伙协议》中):

1、何志涛承诺:如果大悟捷顺从宁波源捷获得的分红、红利、利息、股息、其他类似的现金收入中,涉及需要扣除宁波源捷企业费用、宁波源捷合伙人管理费用及宁波源捷合伙人收益分配、税费等各项成本费用的,均由何志涛承担、而无需上市公司承担。上市公司基于置入的大悟捷顺合伙份额对应享有理想汽车ADS权益、而无需因多层持股结构额外承担任何成本(该等成本均由何志涛承担)。经测算,按照目前理想汽车的股价和分配机制计算,扣除何志涛承担的税费后,公司先行受让的大悟捷顺份额的变现价值可以覆盖此次置出资产的价值。

2、何春茂先期已将所持大悟捷顺全部合伙份额(占大悟捷顺合伙份额的80%,高于本次交易涉及的置入份额47.45%)过户至上市公司指定的子公司名下,作为本次交易项下的履约担保。此外,于置入资产交割时,如实际需要交割的置入资产份额高于已过户的大悟捷顺合伙份额,则就差额部分上市公司有权要求何志涛以所持大悟捷顺合伙份额或何春茂、何志涛现金补足。

3、何志涛确认对本次交易项下何春茂的各项义务和责任承担连带保证担保责任。

4、大悟捷顺合伙份额过户至上市公司前大悟捷顺发生的债务,均由何志涛、何春茂所剩的份额变现后扣除上述管理费及税费后承担,而无需上市公司承担。

考虑到极端情况,若未来发生理想汽车因该法案生效而面临退市等风险,公司仍可以通过定向股权转让的方式变现。另在《资产置换协议》相关条款已约定,在远期交割时,置入资产的价值无法覆盖本次资产置换的置出资产价值,公司有权要求何志涛以所持大悟捷顺合伙份额或何春茂、何志涛现金补足。