TCL电子(01070.HK)拟4.85亿港元收购SEMP TCL 40%股权以提升巴西市场品牌占有率

格隆汇6月3日丨TCL电子(01070.HK)公告，于2020年6月3日，TCLNL、STA、SEMP TCL、ABH及OCE（TCL NL及OCE各自为公司的间接全资附属公司）订立股份购买协议，STA有条件地同意出售而TCL NL有条件地同意按代价4.85亿港元收购SEMP TCL全部股权的40%。

于股份购买协议日期，SEMP TCL由OCE及STA分别拥有40%及60%。TCL NL将于交割日期向OCE收购OCE于SEMP TCL持有的全部股权。因此，于交割时，SEMP TCL将由集团（透过TCL NL）及STA分别拥有80%及20%，因此SEMP TCL将成为公司的一间间接附属公司而SEMP TCL的业绩、资产及负债将并入集团的账目。

根据股份购买协议的条款，TCL NL、STA、SEMP TCL及ABH将于交割后订立股东协议；及TCL NL、STA、SEMP TCL、OCE及ABH将于2020年6月3日订立物业买卖协议而STA、SEMP TCL及SUFRAMA将于交割后订立物业正式契据。根据股东协议，STA将向TCL NL授出认购期权，据此，TCL NL将有权向STA购买而STA将须按认购期权行使价（最高价格为2.01亿港元）向TCL NL出售全部期权股份；及TCL NL将向STA授出认沽期权，据此，STA将有权向TCL NL出售而TCL NL将须按认沽期权行使价（最高价格为2.01亿港元）向STA购买全部期权股份。

此外，根据物业买卖协议，STA有条件同意向SEMP TCL出售而SEMP TCL有条件同意向STA收购马瑙斯物业及设备，总代价为8196万港元，扣除巴西的房地产转让税。

据悉，卡雅马尔物业指五块总面积为407,847平方米的土地，位于巴西圣保罗州卡雅马尔市Rodovia Anhanguera Km 39.5，以及相关楼宇和建筑，总建筑面积为40,283.22平方米。马瑙斯物业及设备已租赁予SEMP TCL，而SEMP TCL自2016年起一直占用马瑙斯物业作为其主要制造基地并自其时起一直营运设备。该制造基地的年产能为140万台电视机屏幕及20万台空调。监于马瑙斯物业及设备对SEMPTCL的运营意义重大，购买马瑙斯物业及设备使SEMP TCL能够在毋须依赖外界第三方的情况下运营。此举也将使SEMP TCL能够更好地控制制造成本，提高所供应产品系列的稳定性和灵活性。

SEMP TCL主要从事消费类家电的制造和销售业务，主要产品包括电视机、空调、手机、音箱等小家电，其中电视机的制造和销售是其主要业务。自2016年成立以来，SEMP TCL的电视机业务迅速发展，2019年总销售量突破100万台。2016年以来，巴西的电视机和空调市场呈增长势头。预计未来数年巴西的电视机市场将逐步扩大。为把握此增长势头，集团拟通过收购事项向STA进一步收购SEMP TCL的股权，使集团能够控制SEMP TCL的运营，以全面落实集团的市场战略。

公司称，收购事项将增强集团在整个电视机行业垂直一体化及多品类协同效益方面的优势。集团亦可借助SEMP TCL多年来在当地的积累，以及其专业团队和先进的当地制造能力，从而快速提升市场份额。预计收购事项也将提升集团在巴西市场的品牌占有率和市场影响力。集团亦可利用现有电视机渠道的优势，提高空调的销售量和渠道覆盖率。

向STA授出认沽期权将为STA于SEMP TCL的少数股权提供保障，使其权益与SEMP TCL的权益一致，从而使集团整体受益，而认购期权则让集团有机会于日后取得对SEMP TCL的完全控制权。