山东黄金(600547.SH)：拟收购特麦克资源公司 将使公司进入加拿大著名的黄金产区

格隆汇5月8日丨山东黄金(600547.SH)公布，公司、公司的境外全资子公司山东黄金矿业(香港)有限公司(“山东黄金香港”)与特麦克资源公司(TMAC Resources Inc.，“特麦克”或“目标公司”)将于2020年5月8日签署《安排协议》，将通过山东黄金香港在加拿大拟新设立的子公司，以每股1.75加元的价格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份118,116,421股、待稀释股份(包括特麦克受限制股份单位、董事股份单位及受限制股份权利等可能转化为公司股份的权益工具，下同)发出协议收购，公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。

在《安排协议》签署同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，拟以1.75加元的价格认购总价1500万美元特麦克新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的9%，最终持股数根据5月7日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。

交易完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克100%股权。

特麦克核心资产是位于加拿大Nunavut省东北部的霍普湾(Hope Bay)项目100%权益。

霍普湾项目位于加拿大Nunavut省东北部，矿权区距省首府Yellow Knife市东北方向约685公里，距离最近居民聚集地约75公里。距离最近通航的商业机场Cambridge Bay约160km。矿山地理坐标为北纬67º30’，西经107º，位于北极圈范围内，存在极昼极夜现象。人员及日常货物通过飞机进入，大型设备、物资等夏天(7-9月)通过航运进入。冬天湖面结冰可降落737等大型货运飞机。

霍普湾项目矿权面积为1101平方公里，主要分为多丽丝(Doris)、马德里(Madrid)和波士顿(Boston)三个矿区。加拿大矿权租约分为勘探权(Mineral Claims)与开采权(Mineral Lease)。在本项目中，分为联邦的矿权租约与Nunavut因纽特土地矿物租约。就联邦矿权而言，特麦克拥有78项勘探权和78项开采权，且勘探权和开采权都是有效并持续的；就Nunavut的因纽特土地矿权而言，特麦克通过与因纽特土地地下矿权人NTI签署土地矿物勘探协议获得了矿物勘探的权利，于2035年12月31日到期，根据多丽丝土地矿物生产租约就地块BB60享有租赁权利即开采权，其有效期经满足条件可无限期延长。

此次交易将使公司进入加拿大著名的黄金产区，有可能建成世界级的矿山，强化公司的全球布局，并以此为基础开展与国际一流公司团队的业务合作，为公司寻求海外进一步发展打造坚实的平台。

此次交易将有助于公司扩大矿产资源储备和黄金产量，有助于公司实现“十三五”战略目标。合并后，山东黄金将致力于发掘探矿增储潜力，充分实现该资产价值，从而提升山东黄金的黄金产量规模，并将进一步巩固全球大型黄金生产企业的地位。