亿利洁能(600277.SH)拟47.55亿元收购亿利生态100%股权并募集配套资金不超22亿元

格隆汇12月2日丨亿利洁能(600277.SH)披露重组报告书(草案)，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。

同时，公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过22亿元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付此次交易现金对价部分、支付此次交易相关的中介及发行费用等。

根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值约40.80亿元，较其合并口径归属于母公司净资产约16.885亿元的增值额约23.91亿元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资6.75亿元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格约47.55亿元。

亿利集团、亿利控股承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益)分别不得低于4.42亿元、4.755亿元、4.765亿元及4.89亿元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据此次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。

亿利集团深耕沙漠治理30年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设，以“产业生态化和生态产业化”模式，形成了“1+6”立体循环生态产业体系，即在改善生态的基础上，培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、生态工业六大产业。其中，生态光伏、生态工业主要由上市公司所从事业务构成。

此次交易前，上市公司形成了循环经济、洁能环保两大板块，持续聚焦洁能环保产业，并已确立了“向综合生态服务提供商转型”的既定业务战略目标。其中，洁能环保板块业务主要仍以清洁能源、光伏发电业务为主，业务规模相对较小，尚未能形成对新板块业务生态的有力支撑。

标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者，在承继集团品牌影响力的基础上，将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大，已初步形成集“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-运营”的一站式的综合管理服务能力，标的公司生态环境建设业务涵盖沙漠治理、土壤修复、国土绿化、生态公园开发和水环境综合治理等多个领域，主要服务内容包括荒漠化修复、修复盐碱土地、修复矿山山体、垃圾场建设、人居环境建设、生态景观建设、绿化工程建设、河道等水环境综合治理、污染综合治理等，为客户提供生态环境建设的产业链整体解决方案。

假设本次交易完成，上市公司由原有清洁能源、光伏发电及新增生态修复三大业务组成的经整合后的生态环保业务板块将继续得到强化，其整体收入占上市公司营业收入的比例将提升至26.10%左右。2019年以来，由于上市公司陆续出售煤炭采掘业务，实施退黑进绿战略，预计2019年度生态环保板块收入占上市公司业务比重将更高。此次交易完成后，上市公司两大主要业务板块结构将得到进一步均衡和优化，同时将带动上市公司原有清洁能源及光伏发电业务的增长，根据上市公司向综合生态服务提供商转型的战略，预计生态环保板块将成为上市公司未来的主要业务方向之一。

此次交易完成后，亿利集团将实现“大生态业务”（生态环境综合整治和绿色产业服务运营）板块的整体上市，上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源，发挥生态影响力，发展生态服务和生态工业，其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部分进行整合，有效提升上市公司绿色发展能力，并可因地制宜地向各地推广和复制生态服务及后续产业运营。上市公司将转型成为中国领先的生态产业服务商及生态修复、工业园区洁能环保和因地制宜绿色产业融合发展的领军企业，通过产业的转型和升级，更好的助力我国绿色产业的健康发展，并为资本市场投资者持续创造丰厚收益。