闻泰科技(600745.SH)董事会审议通过关于收购安世集团境外LP投资份额及境外GP投资份额方案的议案

格隆汇11月20日丨闻泰科技(600745.SH)公布，公司第十届董事会第十次会议召开，审议通过《关于收购安世集团境外LP投资份额方案的议案》。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复。根据此次交易方案，在公司取得Nexperia Holding B.V.的控制权后，公司将采取境外银团贷款的形式，通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund(以下统称“境外LP”)持有的JW Capital Investment Fund LP(“JW Capital”)的LP财产份额(“境外LP收购”)，收购价款共计82,350万美元，资金来源为Nexperia Holding B.V.(包括其子公司Nexperia B.V.，“安世集团”)从境外取得的银团贷款。公司第十届董事会第八次会议和2019年度第四次临时股东大会已审议通过《关于安世集团从境外银团贷款的议案》。

此次境外LP收购的具体方案为：安世集团取得境外银团贷款后，将向其唯一股东Yuching Holding Limited(“裕成控股”)提供借款(“内部借款”)，再由裕成控股将该笔内部借款出借给合肥裕芯控股有限公司之全资境外子公司(“受让方”)，由受让方收购境外LP持有的JW Capital的LP财产份额并完成转让价款支付。安世集团向裕成控股提供的内部借款为82,360万美元(包括与境外LP收购相关的收购价款及相关费用)，利率不超过LIBOR+3.6%(其中LIBOR按照相应境外银团贷款协议执行)，借款期限至2024年8月16日，银团贷款的费用(预计约1500万美元)由裕成控股支付，前述内部借款及银团贷款费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或支付。

亦审议通过《关于境外全资子公司对外提供担保的议案》

公司此次交易已获得中国证券监督管理委员会核准批复。根据本次境外LP收购方案，安世集团取得境外银团贷款后，将向其唯一股东裕成控股提供借款(“内部借款”)，借款金额为82,360万美元(包括与境外LP收购相关的收购价款及相关费用)，利率不超过LIBOR+3.6%(其中LIBOR按照相应境外银团贷款协议执行)，借款期限至2024年8月16日，银团贷款的费用(预计约1500万美元)由裕成控股支付，前述内部借款及银团贷款费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或支付。

经充分沟通论证，为优化内部借款的成本费用之目的，公司境外全资孙公司WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED将为裕成控股向安世集团偿还前述内部借款的本金和利息及支付银团贷款费用提供保证担保。

另审议通过《关于收购安世集团境外GP投资份额方案的议案》

公司此次交易已获得中国证券监督管理委员会核准批复。2019年7月16日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于向WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED增资的议案》，同意指定其全资孙公司WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED(“香港闻泰”)收购Wise Road Capital LTD(“智路资本”)作为GP持有的JW Capital的全部财产份额和相关权益(“境外GP收购”)并由香港闻泰向智路资本支付《GP资产收购协议》项下的相关转让价款。

但根据开曼法律相关规定，受让GP份额的主体应在开曼注册，因此公司决定由闻泰通讯股份有限公司在香港设立全资子公司(“香港SPV”)，香港SPV新设一家开曼公司(“开曼SPV”)，并由开曼SPV受让智路资本持有的JW Capital的全部GP财产份额和相关权益并由开曼SPV向智路资本支付《GP资产收购协议》项下的相关转让价款，香港SPV及开曼SPV的注册资本不超过1.5亿美元。提请董事会授权公司管理层办理设立香港SPV、新设开曼SPV及与境外GP收购相关的具体相关事宜。

公司第十届董事会第五次会议审议通过的《关于向WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED增资的议案》将不再执行。此次收购安世集团境外GP投资份额系实施此次交易方案，此次交易方案已经公司股东大会审议批准。