天翔环境(300362.SZ)及被立案调查的五名董事收到四川证监局出具的《行政处罚决定书》

格隆汇5月22日丨天翔环境(300362.SZ)公布，公司董事会认为：公司被中国证监会立案调查事项已调查终结。《行政处罚决定书》中涉及的违规行为为公司实际控制人及其一致行动人利用自身在公司的影响力和控制力存在非经营性资金占用和违规担保致使公司出现信息披露违规情形，公司未触及《重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形，亦未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.1条第（八）项至第（十）项规定的情形。

公司及被立案调查的五名董事于2019年5月22日收到中国证监会四川监管局出具的《行政处罚决定书》【2019】2号，现将相关内容公告如下：

当事人：成都天翔环境股份有限公司(以下简称天翔环境)，住所：成都市青白江区。

邓亲华，男，1950年3月出生，时为天翔环境实际控制人、董事长，住址：成都市青白江区。

邓翔，男，1978年1月出生，时任天翔环境董事、总经理，住址：成都市青白江区。

娄雨雷，男，1983年4月出生，时任天翔环境董事、财务总监，住址：成都市金牛区。

王军，男，1978年11月出生，时任天翔环境董事、副总经理，住址：成都市青白江区。

王培勇，男，1980年3月出生，时任天翔环境董事、董事会秘书，住址：成都市成华区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局依法对天翔环境涉嫌信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未陈述和申辩，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，天翔环境存在以下违法事实：

一、天翔环境未及时披露实际控制人非经营性占用资金及相关关联交易情况

2018年1月1日至2018年7月17日，天翔环境为实际控制人提供资金累计约27.36亿元，相关交易构成关联交易。同期公司收到还款累计约6.46亿元，截止2018年7月17日，天翔环境实际控制人非经营性占用天翔环境资金余额约20.91亿元：

1、2018年1月1日至2018年7月17日，天翔环境累计向成都正其机械设备制造有限公司(以下简称“成都正其”)转款约21.64亿元，成都正其随后将收到的相关款项转入实际控制人邓亲华控制或指定的主体。

2018年1月1日至2018年7月17，天翔环境累计向成都吉思科技有限公司(以下简称“成都吉思”)转款3100万元，成都吉思随后将收到的相关款项转入成都正其，由成都正其再转至实际控制人邓亲华控制的主体。

综上，2018年1月1日至2018年7月17日，天翔环境借用公司供货商成都正其、成都吉思名义向实际控制人累计提供资金约21.95亿元，相关交易构成关联交易。同期天翔环境通过成都正其收到还款金额累计约5.36亿元，截止2018年7月17日，天翔环境实际控制人非经营性占用天翔环境资金约16.59亿元。

2、2018年1月1日至2018年7月17日，天翔环境进行民间借贷，并将部分借款资金累计5.196亿元直接转至成都正其、邓亲华或其指定的其他收款主体。

2018年1月1日至2018年7月17日，天翔环境直接以借款名义向邓亲华提供资金2180万元。

综上，2018年1月1日至2018年7月17日，天翔环境通过民间借款或直接向邓亲华转款的方式向实际控制人累计提供资金5.414亿元，相关交易构成关联交易。同期天翔环境收到邓亲华直接转入款项累计1.1亿元，截止2018年7月17日，实际控制人非经营性占用天翔环境资金4.314亿元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)10.2.3规定、10.2.4规定、10.2.5规定，天翔环境应当将上述情况及时披露。

天翔环境未按照规定及时披露上述事项。

上述事实，有相关情况说明、工商登记资料、财务凭证、银行资金流水、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

二、天翔环境未及时披露、且未在2018年半年报中披露为关联方提供担保的情况

1、天翔环境为实际控制人借款5000万元提供担保事项

2018年1月15日，邓亲华与许某杰签订《贷款合同》，约定邓亲华向许某杰借款5000万元；同日，天翔环境向许某杰出具《担保函》，承诺为邓亲华前述借款提供保证担保。后因借款逾期，许某杰提请仲裁，裁决天翔环境承担连带偿还责任。

2、天翔环境为娄雨雷等典当250万元提供担保事项

2018年6月20日，娄雨雷、袁某、李某、郎某与四川正鑫阳典当有限责任公司（以下简称“四川正鑫阳”）签订《典当合同》，约定四人向四川正鑫阳典当当金共计250万元。同日，天翔环境、邓亲华等与四川正鑫阳签订《保证合同》，约定天翔环境、邓亲华等为娄雨雷等典当250万元提供保证担保。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）9.11规定,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订）第三十八条、第三十九条规定，天翔环境应当将上述情况及时披露和在2018年半年度报告中披露。

天翔环境未按照规定及时披露上述事项，也未在2018年半年度报告中披露上述事项、2018年半年度报告存在重大遗漏。

上述违法事实，有相关合同、公司公告、银行资金流水、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

天翔环境上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

邓亲华作为天翔环境实际控制人、董事长，直接决策了天翔环境向实际控制人提供资金的关联交易、实际控制人非经营性占用资金及关联担保事项；邓翔作为天翔环境董事、总经理，娄雨雷作为天翔环境董事、财务总监，具体实施和参与了天翔环境关联交易、实际控制人非经营性占用资金及关联担保事项。邓亲华、邓翔、娄雨雷未及时履行信息披露义务，同时签署确认了天翔环境2018年半年度报告，是天翔环境未按照规定及时披露信息和2018年半年度报告存在重大遗漏直接负责的主管人员。

王军作为天翔环境董事、副总经理，在相关付款审批单上签字、并参与部分民间借款事项，知悉或应当知悉涉案事项，未勤勉尽责；王培勇作为天翔环境董事、董事会秘书在相关保证合同上签字，且未及时关注到公司涉案事项，未勤勉尽责。王军、王培勇未及时履行信息披露义务，同时签署确认了天翔环境2018年半年度报告，是天翔环境未按照规定及时披露信息和2018年半年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款规定和第三款规定，我局决定：

一、对天翔环境责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对邓亲华给予警告，并处90万元罚款，其中作为实际控制人罚款60万元，作为直接负责的主管人员罚款30万元；

三、对邓翔、娄雨雷给予警告，并分别处以30万元罚款；

四、对王军给予警告，并处以20万元罚款；

五、对王培勇给予警告，并处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账户：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行

根据《行政处罚决定书》，公司被中国证监会立案调查事项已调查终结。公司接受中国证监会的行政处罚，不申请行政复议，也不提起行政诉讼，并将积极履行和配合执行本次行政处罚决定。