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新疆新鑫矿业(03833.HK):接获判决书前不知悉资产委托处置协议及委托书 考虑进一步采取法律行动

2019年01月17日 23时04分

格隆汇1月17日丨新疆新鑫矿业(03833.HK)宣布,有关针对附属公司陕西新鑫的判决书。陕西新鑫透过《资产委托处置协议》及补充该协议的补充协议向西安投资提供反担保,该等协议由陕西新鑫、西安投资与陕西明泰之间订立。

根据判决书资料,主协议于2015年9月订立,而补充协议于2016年1月订立(统称「资产委托处置协议」)。根据资产委托处置协议,陕西新鑫将其持有的《穆家河钒矿探矿权》及《湘河街钒矿探矿权》项下的矿产资产及探矿权委托予西安投资,而西安投资可在发生特定事件时按其认为适当的方式处置探矿权。尽管资产委托处置协议乃在陕西明泰取得该四项贷款前订立,法院裁定资产委托处置协议的范围扩大至涵盖该四项贷款项下西安投资的担保义务。

陕西新鑫为公司的附属公司,由公司持有其51%权益。陕西新鑫余下49%权益由陕西明泰持有6%及陕西金尔鑫持有43%。陕西金尔鑫为其中一项贷款项下的反担保人之一。根据判决书的资料,陕西明泰及陕西金尔已将其于陕西新鑫的股份抵押予西安投资,作为有关西安投资于其中一项贷款下担保义务的抵押品。陕西新鑫为公司于上市规则项下的非重大附属公司。

公司接获该四份判决书后,公司要求陕西新鑫提供进一步资料。根据公司获提供的资料,公司注意到,陕西明泰及陕西金尔鑫分别于2015年9月及2016年1月通过两份股东决议案,分别批准订立主协议及补充协议。陕西新鑫亦于2015年9月以西安投资为受托人签立委托书,其内容与资产委托处置协议一致及相关。

司未接获有关通过该两份股东决议案的建议的通知,亦未于该两份股东决议案上签字。公司于接获该四份判决书前亦不知悉资产委托处置协议及委托书。

公司已就上述事项寻求中国法律顾问的法律意见。根据公司中国法律顾问的初步分析,股东决议案、资产委托处置协议以及委托书在陕西新鑫的多数股东不知情且未批准的情况下通过或订立可能属无效、不具法律效力。若目前四份判决书继续执行,

陕西新鑫就索赔金须承担的连带赔偿责任最高相当于其总资产的价值。根据公司截至2018年12月31日止财政年度的未经审核综合管理账目,陕西新鑫的总资产价值约为人民币2.10亿元,不足公司总资产的5%。

公司认为截至2018年12月31日止财政年度的综合财务报表(未经审计)受到的影响将不超过约人民币2.1亿元(为陕西新鑫的总资产价值)。

由同意公司持有陕西新鑫注册资本51%的权益,于公司截至2018年12月31日止财政年度财务报表中呈列的母公司应占净利润受到的影响将不超过约人民币1.07亿元。鉴于陕西新鑫尚未营运,其主要资产为探矿权,而其总资产价值尚不足公司截至2018年12月31日止财政年度总资产价值及截至2017年12月31日止三个财政年度总资产价值的5%,公司认为,若陕西新鑫须根据判决书就索赔金承担连带赔偿责任,公司及其附属公司的正常生产经营及财务状况受到重大不利影响的可能性极小。

公司正在考虑向中国法律顾问咨询进一步的行动。

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